Универсальное правопреемство при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Универсальное правопреемство при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 12)Правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации (п. 2.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2018) (Письмо ФНС РФ от 29.03.2018 N ГД-4-14/5962@).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 12)Правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации (п. 2.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2018) (Письмо ФНС РФ от 29.03.2018 N ГД-4-14/5962@).
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2026)Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на положения п. 2 ст. 53 Закона об ООО и п. п. 2, 5 ст. 17 Закона об АО. Это связано с тем, что в случае присоединения права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2026)Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на положения п. 2 ст. 53 Закона об ООО и п. п. 2, 5 ст. 17 Закона об АО. Это связано с тем, что в случае присоединения права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 57 "Реорганизация юридического лица" ГК РФ"Таким образом, при реорганизации в форме присоединения по всем обязательствам у вновь созданного юридического лица в силу закона возникает правопреемство, имеющее универсальный характер. Соответственно, наличие сведений из ЕГРЮЛ, в частности, в форме присоединения, может свидетельствовать о наличии правопреемства в материальном правоотношении и служить основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 57 "Реорганизация юридического лица" ГК РФ"Статьями 57, 58, 129 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация в форме присоединения или преобразования подразумевает универсальное правопреемство юридического лица, при котором имущество лица как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежавших, переходит к правопреемнику как единое целое."
Статья: Удивительные приключения регистрации в интеллектуальном праве
(Семенов А.В.)
("Закон", 2023, N 2)Что интересно, в Постановлении КС РФ N 28-П в контексте обсуждения публичной достоверности реестров Роспатента при универсальном правопреемстве указывалось на то, что первичная "государственная регистрация обязательна для признания вновь вводимых в оборот товарных знаков <69> самостоятельными объектами гражданских прав, в том числе исключительного права на них соответствующих юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, т.е. имеет правообразующее значение. Что касается государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак в случае универсального правопреемства при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу, то она - в отличие от государственной регистрации вновь вводимых в оборот товарных знаков - носит правоподтверждающий, а не правообразующий характер и, будучи формальным условием обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты права, не затрагивает самого его содержания и призвана лишь удостоверить со стороны государства принадлежность данного права определенному лицу".
(Семенов А.В.)
("Закон", 2023, N 2)Что интересно, в Постановлении КС РФ N 28-П в контексте обсуждения публичной достоверности реестров Роспатента при универсальном правопреемстве указывалось на то, что первичная "государственная регистрация обязательна для признания вновь вводимых в оборот товарных знаков <69> самостоятельными объектами гражданских прав, в том числе исключительного права на них соответствующих юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, т.е. имеет правообразующее значение. Что касается государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак в случае универсального правопреемства при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу, то она - в отличие от государственной регистрации вновь вводимых в оборот товарных знаков - носит правоподтверждающий, а не правообразующий характер и, будучи формальным условием обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты права, не затрагивает самого его содержания и призвана лишь удостоверить со стороны государства принадлежность данного права определенному лицу".
"Объекты гражданских прав: основы авторской концепции: монография"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2025)Пожалуй, одним из самых распространенных в Гражданском кодексе РФ является термин "имущество". Во всяком случае в части первой ГК РФ он встречается 827 раз, в части второй - 613 раз. На имущество возникает право собственности, имущество можно виндицировать, его можно наследовать, передавать в порядке универсального правопреемства при реорганизации юридических лиц, например, путем слияния и присоединения, на него можно обращать взыскание по долгам субъекта и др. Казалось бы, это должно означать полную ясность и определенность в отношении его содержания, но это совершенно не так.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2025)Пожалуй, одним из самых распространенных в Гражданском кодексе РФ является термин "имущество". Во всяком случае в части первой ГК РФ он встречается 827 раз, в части второй - 613 раз. На имущество возникает право собственности, имущество можно виндицировать, его можно наследовать, передавать в порядке универсального правопреемства при реорганизации юридических лиц, например, путем слияния и присоединения, на него можно обращать взыскание по долгам субъекта и др. Казалось бы, это должно означать полную ясность и определенность в отношении его содержания, но это совершенно не так.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- перешедшие к обществу, размещенные им акции в порядке универсального правопреемства при присоединении к нему его акционера (п. 4 ст. 17 ФЗ "Об АО").
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- перешедшие к обществу, размещенные им акции в порядке универсального правопреемства при присоединении к нему его акционера (п. 4 ст. 17 ФЗ "Об АО").
Тематический выпуск: Налог на имущество, земельный и транспортный налог: Актуальные вопросы из практики консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 10)Частным случаем уклонения от государственной регистрации суды признали бездействие реорганизованного юридического лица. В деле N А47-5175/11 (см. Постановление ФАС Уральского округа от 04.05.2012 N Ф09-2951/12) налогоплательщик заявлял, что обязанность по уплате транспортного налога ставится в зависимость от регистрации транспортного средства, а не от фактического наличия его на балансе у налогоплательщика. Поскольку факт регистрации указанных транспортных средств на общество в предусмотренном законом порядке не подтвержден, доначисление транспортного налога является неправомерным. Суды признали, что налогоплательщик является универсальным правопреемником присоединившегося к нему юридического лица и в силу этого он не должен был ограничиваться постановкой спорных автотранспортных средств на баланс общества, заведением на них инвентарных карточек учета объекта основных средств. Эксплуатация транспортных средств, начисление по ним амортизации свидетельствовали о том, что налогоплательщик не исполнил обязанность по внесению изменений в регистрационные данные по переданным транспортным средствам, ставшим его собственностью. Суд пришел к выводу:
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 10)Частным случаем уклонения от государственной регистрации суды признали бездействие реорганизованного юридического лица. В деле N А47-5175/11 (см. Постановление ФАС Уральского округа от 04.05.2012 N Ф09-2951/12) налогоплательщик заявлял, что обязанность по уплате транспортного налога ставится в зависимость от регистрации транспортного средства, а не от фактического наличия его на балансе у налогоплательщика. Поскольку факт регистрации указанных транспортных средств на общество в предусмотренном законом порядке не подтвержден, доначисление транспортного налога является неправомерным. Суды признали, что налогоплательщик является универсальным правопреемником присоединившегося к нему юридического лица и в силу этого он не должен был ограничиваться постановкой спорных автотранспортных средств на баланс общества, заведением на них инвентарных карточек учета объекта основных средств. Эксплуатация транспортных средств, начисление по ним амортизации свидетельствовали о том, что налогоплательщик не исполнил обязанность по внесению изменений в регистрационные данные по переданным транспортным средствам, ставшим его собственностью. Суд пришел к выводу:
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Учитывая универсальное правопреемство в процедуре реорганизации в форме присоединения, полагаем, что в рассматриваемой ситуации отсутствуют правовые риски реорганизации в форме присоединения.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Учитывая универсальное правопреемство в процедуре реорганизации в форме присоединения, полагаем, что в рассматриваемой ситуации отсутствуют правовые риски реорганизации в форме присоединения.
Готовое решение: Когда при реорганизации нужен передаточный акт
(КонсультантПлюс, 2026)в случае слияния (присоединения) перейдут к правопреемникам в порядке универсального правопреемства (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);
(КонсультантПлюс, 2026)в случае слияния (присоединения) перейдут к правопреемникам в порядке универсального правопреемства (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);