Отказ от наследования доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Отказ от наследования доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Заранее данное несогласие участника общества с ограниченной ответственностью на переход доли в уставном капитале к третьему лицу
(Поваров Ю.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Правда, данное законоположение плохо коррелирует с нормой п. 5 этой же (!) статьи (при том что оба правила приурочены к одинаковым основаниям перехода доли - в порядке наследования, вследствие приобретения доли на публичных торгах и т.д.!), в соответствии с которой неполучение согласия участников влечет переход доли к обществу в день, следующий за датой истечения периода возможного представления участниками заявлений о согласии либо об отказе от дачи согласия. Однако в русле предписаний п. 10 ст. 21 Закона об ООО требуемое согласие признается неполученным не иначе как при явном выражении несогласия, и при таком прочтении сопоставляемые нормы очевидно противоречат друг другу в части определения момента перехода доли к обществу (ведь по п. 5 ст. 23 Закона об ООО, как небеспочвенно констатирует Д.Г. Копылов, "...даже если до истечения... срока... поступили отказы, необходимо дожидаться истечения срока..." <26>).
(Поваров Ю.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Правда, данное законоположение плохо коррелирует с нормой п. 5 этой же (!) статьи (при том что оба правила приурочены к одинаковым основаниям перехода доли - в порядке наследования, вследствие приобретения доли на публичных торгах и т.д.!), в соответствии с которой неполучение согласия участников влечет переход доли к обществу в день, следующий за датой истечения периода возможного представления участниками заявлений о согласии либо об отказе от дачи согласия. Однако в русле предписаний п. 10 ст. 21 Закона об ООО требуемое согласие признается неполученным не иначе как при явном выражении несогласия, и при таком прочтении сопоставляемые нормы очевидно противоречат друг другу в части определения момента перехода доли к обществу (ведь по п. 5 ст. 23 Закона об ООО, как небеспочвенно констатирует Д.Г. Копылов, "...даже если до истечения... срока... поступили отказы, необходимо дожидаться истечения срока..." <26>).
Статья: Особенности наследования корпоративных прав как выморочного имущества
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Например, в силу положений статей 93, 1176 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен запрет на вхождение в состав его участников без предварительного согласия иных участников общества. При этом в случае получения отказа общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли в уставном капитале.
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Например, в силу положений статей 93, 1176 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен запрет на вхождение в состав его участников без предварительного согласия иных участников общества. При этом в случае получения отказа общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли в уставном капитале.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Дарение доли в праве собственности (в т.ч. на недвижимость)
(КонсультантПлюс, 2026)На день заключения договора дарения... ООО... как сельскохозяйственная организация, использующая земельный участок... и... М.М. как участник долевой собственности... в силу положений п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" имели право преимущественной покупки земельной доли без выделения земельного участка при возмездном отчуждении такой доли, а не получения ее в рамках рассматриваемой безвозмездной сделки - договора дарения в силу п. 1 ст. 572 ГК РФ. При совершении сделки по безвозмездному отчуждению доли в земельном участке без ее выделения права ООО... и М.М. не нарушались, применение последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное состояние не могло повлечь за собой восстановление каких-либо прав и интересов ООО... и М.М. как не имеющих какого-либо преимущества в получении спорного имущества. В данном случае применение последствий недействительности оспариваемого договора дарения привело бы к нарушению уже существующих прав Б.А. на земельную долю (собственность), поскольку она является наследником первой очереди дарителя... вступила в наследство. То обстоятельство, что П.В.П. отказалась от наследства после смерти отца и пропустила срок принятия наследства после смерти матери, не могло повлечь иной исход, поскольку принявшая наследство Б.А. к ней претензий не имеет.
(КонсультантПлюс, 2026)На день заключения договора дарения... ООО... как сельскохозяйственная организация, использующая земельный участок... и... М.М. как участник долевой собственности... в силу положений п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" имели право преимущественной покупки земельной доли без выделения земельного участка при возмездном отчуждении такой доли, а не получения ее в рамках рассматриваемой безвозмездной сделки - договора дарения в силу п. 1 ст. 572 ГК РФ. При совершении сделки по безвозмездному отчуждению доли в земельном участке без ее выделения права ООО... и М.М. не нарушались, применение последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное состояние не могло повлечь за собой восстановление каких-либо прав и интересов ООО... и М.М. как не имеющих какого-либо преимущества в получении спорного имущества. В данном случае применение последствий недействительности оспариваемого договора дарения привело бы к нарушению уже существующих прав Б.А. на земельную долю (собственность), поскольку она является наследником первой очереди дарителя... вступила в наследство. То обстоятельство, что П.В.П. отказалась от наследства после смерти отца и пропустила срок принятия наследства после смерти матери, не могло повлечь иной исход, поскольку принявшая наследство Б.А. к ней претензий не имеет.
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 28.11.2023 по делу N 88-40585/2023 (УИД 30RS0001-01-2020-007212-34)
Категория спора: 1) Дарение; 2) Неосновательное обогащение.
Требование: 1) О признании договора недействительным.
Требование: 2) О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Истец указал, что свидетельства о праве на наследство не были выданы по причине наличия спора между наследниками относительно объема наследственной массы.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено.Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО1 о признании наследственным имуществом задолженности ООО ПКФ "Астмебель" перед ФИО13 по договорам аренды и взыскании с ответчика в пользу истца 1/3 доли данной задолженности, поскольку в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ доказательств, что ООО ПКФ "Астмебель" ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по данным договорам перед ИП ФИО13 суду не представлено.
Категория спора: 1) Дарение; 2) Неосновательное обогащение.
Требование: 1) О признании договора недействительным.
Требование: 2) О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Истец указал, что свидетельства о праве на наследство не были выданы по причине наличия спора между наследниками относительно объема наследственной массы.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено.Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО1 о признании наследственным имуществом задолженности ООО ПКФ "Астмебель" перед ФИО13 по договорам аренды и взыскании с ответчика в пользу истца 1/3 доли данной задолженности, поскольку в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ доказательств, что ООО ПКФ "Астмебель" ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по данным договорам перед ИП ФИО13 суду не представлено.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 01.08.2024 N КВ-4-14/8764@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024)>Положениями пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024)>Положениями пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
<Письмо> ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>Поскольку наследник умершего участника общества наследство не приняла, соответственно не приобрела права, предоставляемые долей размером 50% в уставном капитале Общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью со дня открытия наследства (даты смерти наследодателя П.М.Ю. - 11.08.2018), другие наследники иных очередей наследство также не приняли, суд апелляционной инстанции обоснованно со ссылкой на статью 1151 ГК РФ, пункты 49, 50 Постановления N 9 указал, что доля умершего участника общества будет входить в состав выморочного имущества, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, и со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону (без согласия остальных участников) в собственность соответственно Российской Федерации в лице органа Росимущества, который со дня открытия наследства П.М.Ю. стал участником общества, обладающим соответствующими правами участника общества, в том числе правом на участие в управлении делами общества; при этом неполучение свидетельства о праве на наследство при наследовании выморочного имущества не освобождает орган Росимущества, приобретший наследство, от возникших в связи с этим обязанностей.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>Поскольку наследник умершего участника общества наследство не приняла, соответственно не приобрела права, предоставляемые долей размером 50% в уставном капитале Общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью со дня открытия наследства (даты смерти наследодателя П.М.Ю. - 11.08.2018), другие наследники иных очередей наследство также не приняли, суд апелляционной инстанции обоснованно со ссылкой на статью 1151 ГК РФ, пункты 49, 50 Постановления N 9 указал, что доля умершего участника общества будет входить в состав выморочного имущества, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, и со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону (без согласия остальных участников) в собственность соответственно Российской Федерации в лице органа Росимущества, который со дня открытия наследства П.М.Ю. стал участником общества, обладающим соответствующими правами участника общества, в том числе правом на участие в управлении делами общества; при этом неполучение свидетельства о праве на наследство при наследовании выморочного имущества не освобождает орган Росимущества, приобретший наследство, от возникших в связи с этим обязанностей.
Статья: Практические вопросы учреждения нотариусом доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Ефимова Т.В.)
("Нотариус", 2022, N 7)В соответствии с подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам доля переходит к обществу. Руководитель общества вправе обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений. У наследников в таком случае сохраняется право на получение действительной стоимости доли. Свидетельство о праве на наследство на размер действительной стоимости доли не выдается.
(Ефимова Т.В.)
("Нотариус", 2022, N 7)В соответствии с подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам доля переходит к обществу. Руководитель общества вправе обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений. У наследников в таком случае сохраняется право на получение действительной стоимости доли. Свидетельство о праве на наследство на размер действительной стоимости доли не выдается.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Необходимо руководствоваться уставом общества, действовавшим на момент открытия наследства (п. 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010 (далее - Методические рекомендации)).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Необходимо руководствоваться уставом общества, действовавшим на момент открытия наследства (п. 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010 (далее - Методические рекомендации)).
Статья: Динамический контроль в управлении наследственными активами несовершеннолетних: семейно-правовые и корпоративные аспекты
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Основой нашего взгляда является опыт зарубежных юрисдикций в отношении предоставления отчета о распоряжении имуществом подопечных, а также отсутствие в отечественном законодательстве мониторинга использования имущества, принадлежащего детям: на практике законный представитель может вполне легально получить дивиденды и направить их на реализацию личных целей. В этом случае при выявлении злоупотребления необходимо заменить законного представителя, передать имущество доверительному управляющему и взыскать с такого "растратчика" ущерб в пользу ребенка. Данный механизм учитывает специфику управления долями в обществе, где решения его участников влияют на стоимость активов, а вместо борьбы с негативными последствиями (например, отказ от наследства) предложенная концепция предотвратит подобные злоупотребления через прозрачность и контроль.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Основой нашего взгляда является опыт зарубежных юрисдикций в отношении предоставления отчета о распоряжении имуществом подопечных, а также отсутствие в отечественном законодательстве мониторинга использования имущества, принадлежащего детям: на практике законный представитель может вполне легально получить дивиденды и направить их на реализацию личных целей. В этом случае при выявлении злоупотребления необходимо заменить законного представителя, передать имущество доверительному управляющему и взыскать с такого "растратчика" ущерб в пользу ребенка. Данный механизм учитывает специфику управления долями в обществе, где решения его участников влияют на стоимость активов, а вместо борьбы с негативными последствиями (например, отказ от наследства) предложенная концепция предотвратит подобные злоупотребления через прозрачность и контроль.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3. Порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)В юридической практике дискуссионным является вопрос о юридической конструкции выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества супругу (супруге) в случае отказа других участников от согласия на вхождение нового участника (т.е. отказа на переход доли). Известно, что нажитое в процессе брака совместно приобретенное имущество при разделе распределяется между супругами в равных долях (ст. 254 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом либо брачным договором. Возможны различные толкования данного правила. Так, с одной стороны, при разделе совместного имущества применяется аналогия с ситуацией наследования (п. 7 ст. 23 Закона об ООО), являющегося универсальным правопреемством. С другой стороны, поскольку супруг (супруга) не выбывал(-а) из материального правоотношения даже в случае оформления в качестве титульного собственника доли на умершего супруга (супругу) и непрерывно (в период брака) владел(-а) имуществом (долей), следовательно, при разделе имущества не происходит выбытие стороны из материально-правового отношения, а совершается процесс переоформления собственности на долю в уставном капитале участника.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)В юридической практике дискуссионным является вопрос о юридической конструкции выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества супругу (супруге) в случае отказа других участников от согласия на вхождение нового участника (т.е. отказа на переход доли). Известно, что нажитое в процессе брака совместно приобретенное имущество при разделе распределяется между супругами в равных долях (ст. 254 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом либо брачным договором. Возможны различные толкования данного правила. Так, с одной стороны, при разделе совместного имущества применяется аналогия с ситуацией наследования (п. 7 ст. 23 Закона об ООО), являющегося универсальным правопреемством. С другой стороны, поскольку супруг (супруга) не выбывал(-а) из материального правоотношения даже в случае оформления в качестве титульного собственника доли на умершего супруга (супругу) и непрерывно (в период брака) владел(-а) имуществом (долей), следовательно, при разделе имущества не происходит выбытие стороны из материально-правового отношения, а совершается процесс переоформления собственности на долю в уставном капитале участника.
Ситуация: Каков порядок нотариального удостоверения подписи на документах?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)заявление участника ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале.
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)заявление участника ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале.
Ситуация: Как унаследовать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Если в получении согласия отказано, наследник на основании свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества (абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Если в получении согласия отказано, наследник на основании свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества (абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ).
Статья: Споры с участием регистрирующих органов: Обзор от ФНС (комментарий к Обзору судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023) (направлен в налоговые инспекции Письмом ФНС от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@ для использования в работе))
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)Вывод: если один из участников компании умер, нужно найти его наследников. Это делает нотариус. До регистрации в ЕГРЮЛ наследника нотариус может назначить доверительного управляющего, который будет управлять его долей. Это может быть как сам наследник, так и оставшиеся участники общества <12>. В любом случае доля к ООО не переходит, если в уставе не прописана обязательность получения согласия оставшихся участников.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)Вывод: если один из участников компании умер, нужно найти его наследников. Это делает нотариус. До регистрации в ЕГРЮЛ наследника нотариус может назначить доверительного управляющего, который будет управлять его долей. Это может быть как сам наследник, так и оставшиеся участники общества <12>. В любом случае доля к ООО не переходит, если в уставе не прописана обязательность получения согласия оставшихся участников.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)<15> Пункт 4.8 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) // СПС "КонсультантПлюс".
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)<15> Пункт 4.8 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) // СПС "КонсультантПлюс".