Сальдо встречных
Подборка наиболее важных документов по запросу Сальдо встречных (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор практики применения статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении потерь
(Былова А.В.)
("Арбитражные споры", 2026, N 2)В этой связи Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в Определении от 14.11.2023 N 305-ЭС23-11168 указала, что раскрытие информации сильным участником оборота о его возможных потерях в сделке, подлежащих возмещению слабой стороной в случае отклонения от ожидавшегося исполнения договорных условий, должно иметь характер ясного и недвусмысленного обоснования соответствующих значений элементов, учитываемых или исключаемых из расчета сальдо встречных предоставлений по договору (пункт 3 статьи 307 ГК РФ), равно как и явным и недвусмысленным должно быть условие о возмещении этих потерь кредитору именно по правилам статьи 406.1 ГК РФ (пункт 17 Постановления Пленума ВС РФ N 7).
(Былова А.В.)
("Арбитражные споры", 2026, N 2)В этой связи Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в Определении от 14.11.2023 N 305-ЭС23-11168 указала, что раскрытие информации сильным участником оборота о его возможных потерях в сделке, подлежащих возмещению слабой стороной в случае отклонения от ожидавшегося исполнения договорных условий, должно иметь характер ясного и недвусмысленного обоснования соответствующих значений элементов, учитываемых или исключаемых из расчета сальдо встречных предоставлений по договору (пункт 3 статьи 307 ГК РФ), равно как и явным и недвусмысленным должно быть условие о возмещении этих потерь кредитору именно по правилам статьи 406.1 ГК РФ (пункт 17 Постановления Пленума ВС РФ N 7).
Статья: "Вычитание" и сальдирование в гражданском праве
(Костко В.С.)
("Вестник гражданского права", 2026, N 2)Показательно рассуждение Д. Жестовской и Д. Борейшо, высказанное ими при анализе применения сальдо в российском праве: "Исторически понятие "сальдо встречных предоставлений" возникло применительно к договорам лизинга и обязательствам из неосновательного обогащения. При помощи этой идеи ВАС РФ решал вопрос двух встречных неосновательных обогащений. Этот вопрос сводился к определению того, что происходит, когда две стороны неосновательно обогатились за счет друг друга. Есть два варианта ответа на него: либо между сторонами возникает два обязательства о возврате неосновательного обогащения, либо суд должен мысленно посчитать разницу между двумя обогащениями и определить, кто из сторон обогатился за счет другого. Иными словами, второй вариант предполагает, что два обязательства не возникают - сразу возникает единое обязательство, размер которого определяется путем соотнесения двух обогащений. ВАС РФ выбрал второй вариант" <79>.
(Костко В.С.)
("Вестник гражданского права", 2026, N 2)Показательно рассуждение Д. Жестовской и Д. Борейшо, высказанное ими при анализе применения сальдо в российском праве: "Исторически понятие "сальдо встречных предоставлений" возникло применительно к договорам лизинга и обязательствам из неосновательного обогащения. При помощи этой идеи ВАС РФ решал вопрос двух встречных неосновательных обогащений. Этот вопрос сводился к определению того, что происходит, когда две стороны неосновательно обогатились за счет друг друга. Есть два варианта ответа на него: либо между сторонами возникает два обязательства о возврате неосновательного обогащения, либо суд должен мысленно посчитать разницу между двумя обогащениями и определить, кто из сторон обогатился за счет другого. Иными словами, второй вариант предполагает, что два обязательства не возникают - сразу возникает единое обязательство, размер которого определяется путем соотнесения двух обогащений. ВАС РФ выбрал второй вариант" <79>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 388 "Условия уступки требования" ГК РФОтветчиком не представлено фактических и заслуживающих внимания правовых обоснований, в связи с чем личность кредитора при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга имеет для него существенное значение (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации)."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 170 "Содержание решения" АПК РФ"Кроме того, суд первой инстанции при интерпретации полученного сальдо встречных представлений по договору лизинга не привел надлежащего правового обоснования переквалификации неосновательного обогащения лизингодателя в его убытки, а суд апелляционной инстанции в нарушение требований статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в принятом постановлении не изложены мотивы отклонения поданного ответчиком заявления о применении к начисленной истцом неустойке положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, 3 (2024)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024)Установленный пунктом 10.10.1 Правил лизинга порядок определения сальдо встречных предоставлений не позволяет провести сравнение встречных предоставлений сторон непосредственным образом: требования лизингодателя основаны на "сумме закрытия сделки", в отношении которой лизинговой компанией не представлены доказательства, раскрывающие принцип определения указанной суммы, в том числе не раскрыта применяемая для целей данного расчета процентная ставка, учтенные при ее определении расходы.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024)Установленный пунктом 10.10.1 Правил лизинга порядок определения сальдо встречных предоставлений не позволяет провести сравнение встречных предоставлений сторон непосредственным образом: требования лизингодателя основаны на "сумме закрытия сделки", в отношении которой лизинговой компанией не представлены доказательства, раскрывающие принцип определения указанной суммы, в том числе не раскрыта применяемая для целей данного расчета процентная ставка, учтенные при ее определении расходы.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)В письме от 15 октября 2015 г., поименованном заявлением о зачете, заказчик, по сути, определил завершающее сальдо по договору подряда с учетом частичного выполнения работ, выявленных недостатков этих работ, произведенного заказчиком авансирования и передачи им материалов подрядчику, неиспользованных последним и невозвращенных заказчику после прекращения договора, убытков, возникших на стороне заказчика в связи с неисправностью подрядчика. Зачет сальдо встречных завершающих обязательств по разным подрядным сделкам сторонами не производился.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)В письме от 15 октября 2015 г., поименованном заявлением о зачете, заказчик, по сути, определил завершающее сальдо по договору подряда с учетом частичного выполнения работ, выявленных недостатков этих работ, произведенного заказчиком авансирования и передачи им материалов подрядчику, неиспользованных последним и невозвращенных заказчику после прекращения договора, убытков, возникших на стороне заказчика в связи с неисправностью подрядчика. Зачет сальдо встречных завершающих обязательств по разным подрядным сделкам сторонами не производился.
Готовое решение: Как взыскать с лизингополучателя задолженность по договору лизинга
(КонсультантПлюс, 2026)Исковые требования зависят от вашей ситуации. Это может быть, например, требование взыскать лизинговые платежи, пени или убытки. Но если вы хотите взыскать долг после расторжения договора выкупного лизинга, нужно определить сальдо встречных обязательств сторон. Если оно в вашу пользу, подайте иск с требованием вернуть неосновательное обогащение.
(КонсультантПлюс, 2026)Исковые требования зависят от вашей ситуации. Это может быть, например, требование взыскать лизинговые платежи, пени или убытки. Но если вы хотите взыскать долг после расторжения договора выкупного лизинга, нужно определить сальдо встречных обязательств сторон. Если оно в вашу пользу, подайте иск с требованием вернуть неосновательное обогащение.
Статья: Обзор практики ВС РФ за IV квартал 2024 года: о самом важном для банков
(Саламатова А., Архипова Д.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2024, N 4)В IV квартале 2024 года ВС РФ разбирался, когда депозитарий вправе отказать заявителю по требованию о принудительной конвертации, можно ли при расчете сальдо встречных представлений в рамках договора лизинга учитывать иные взаимосвязанные договоры, выяснял, когда новирование обязательства в вексельное не может быть квалифицировано как сделка, совершенная во вред кредиторам, а также ответил на вопрос о допустимости удержания банком комиссии за обслуживание счета ликвидированного юридического лица.
(Саламатова А., Архипова Д.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2024, N 4)В IV квартале 2024 года ВС РФ разбирался, когда депозитарий вправе отказать заявителю по требованию о принудительной конвертации, можно ли при расчете сальдо встречных представлений в рамках договора лизинга учитывать иные взаимосвязанные договоры, выяснял, когда новирование обязательства в вексельное не может быть квалифицировано как сделка, совершенная во вред кредиторам, а также ответил на вопрос о допустимости удержания банком комиссии за обслуживание счета ликвидированного юридического лица.
Статья: Сальдирование - неологизм зачета? Границы применения правил о зачете к институту сальдирования
(Григорьев В.И., Колядинский В.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)При этом приведенные примеры необходимо отличать от ситуации субсидиарного применения норм о внедоговорных обязательствах к договорным отношениям (в первую очередь нормы о неосновательном обогащении из ст. 1103 ГК РФ), поскольку в этом случае применение таких правил не влияет на договорную природу требований. Так, данный вывод справедлив в отношении требований, вытекающих при расторжении договора (так называемая ликвидационная стадия обязательства <92>). По нашему мнению, ВС РФ неслучайно буквально указывает <93> на категорию ликвидационной стадии именно при применении сальдирования: "...следовательно, прекращение гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой. <...> В этом случае обязательства по договору переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абзаца второго пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса влечет необходимость определения завершающего сальдо встречных обязательств сторон по договору" <94>. В ряде дел суды указывают, что сальдирование "является процедурой, знаменующей ликвидационную стадию обязательства, когда встречные предоставления уже осуществлены и требуется лишь выведение итоговой разницы между размерами состоявшихся предоставлений" <95>. В связи с этим возможность сальдирования при прекращении договора эксплицитно присуща ликвидационной стадии обязательства и соответствует концепции сальдирования.
(Григорьев В.И., Колядинский В.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)При этом приведенные примеры необходимо отличать от ситуации субсидиарного применения норм о внедоговорных обязательствах к договорным отношениям (в первую очередь нормы о неосновательном обогащении из ст. 1103 ГК РФ), поскольку в этом случае применение таких правил не влияет на договорную природу требований. Так, данный вывод справедлив в отношении требований, вытекающих при расторжении договора (так называемая ликвидационная стадия обязательства <92>). По нашему мнению, ВС РФ неслучайно буквально указывает <93> на категорию ликвидационной стадии именно при применении сальдирования: "...следовательно, прекращение гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой. <...> В этом случае обязательства по договору переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абзаца второго пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса влечет необходимость определения завершающего сальдо встречных обязательств сторон по договору" <94>. В ряде дел суды указывают, что сальдирование "является процедурой, знаменующей ликвидационную стадию обязательства, когда встречные предоставления уже осуществлены и требуется лишь выведение итоговой разницы между размерами состоявшихся предоставлений" <95>. В связи с этим возможность сальдирования при прекращении договора эксплицитно присуща ликвидационной стадии обязательства и соответствует концепции сальдирования.
Путеводитель по судебной практике: Лизинг.
Вправе ли лизингодатель исключать НДС из стоимости возвращенного и реализованного предмета лизинга (его годных остатков)
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: исключение НДС из стоимости возвращенного и реализованного предмета лизинга (его годных остатков) при определении сальдо встречных обязательств неправомерно.
Вправе ли лизингодатель исключать НДС из стоимости возвращенного и реализованного предмета лизинга (его годных остатков)
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: исключение НДС из стоимости возвращенного и реализованного предмета лизинга (его годных остатков) при определении сальдо встречных обязательств неправомерно.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики, связанные с применением законодательства о финансовой аренде (лизинге)
(Редутко О.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 4)Момент формирования завершающей обязанности одной из сторон
(Редутко О.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 4)Момент формирования завершающей обязанности одной из сторон
Готовое решение: Как рассчитать налог на прибыль при лизинге
(КонсультантПлюс, 2026)Облагается ли налогом на прибыль сальдо встречных обязательств по договору лизинга
(КонсультантПлюс, 2026)Облагается ли налогом на прибыль сальдо встречных обязательств по договору лизинга
Статья: Лизинг
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 если погибший или поврежденный предмет лизинга был застрахован в пользу лизингодателя, он обязан предпринять разумные усилия для получения страхового возмещения. При этом сумма полученного лизингодателем страхового возмещения идет в зачет требований лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей (если договор лизинга не был расторгнут) или при расчете сальдо встречных обязательств (если договор лизинга был расторгнут). В случае если лизингодатель отказывается (уклоняется) от совершения действий, необходимых для получения страхового возмещения, лизингополучатель вправе требовать от лизингодателя уступить ему право требования выплаты страхового возмещения, а в случае отказа лизингодателя от такой уступки вправе приостановить внесение лизинговых платежей (ст. 328 ГК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 если погибший или поврежденный предмет лизинга был застрахован в пользу лизингодателя, он обязан предпринять разумные усилия для получения страхового возмещения. При этом сумма полученного лизингодателем страхового возмещения идет в зачет требований лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей (если договор лизинга не был расторгнут) или при расчете сальдо встречных обязательств (если договор лизинга был расторгнут). В случае если лизингодатель отказывается (уклоняется) от совершения действий, необходимых для получения страхового возмещения, лизингополучатель вправе требовать от лизингодателя уступить ему право требования выплаты страхового возмещения, а в случае отказа лизингодателя от такой уступки вправе приостановить внесение лизинговых платежей (ст. 328 ГК РФ).
Статья: Роль доктрины обеспечительной каузы в применении судами норм о независимой гарантии
(Волчанский М.А.)
("Закон", 2025, N 12)<38> В частности, в одном из дел судами рассматривался типичный спор по поводу обязанности возврата неотработанного аванса, обеспеченной независимой гарантией. Гарант отказался осуществлять выплаты со ссылкой на то, что это требование не является обоснованным по существу ввиду соответствующих отношений между принципалом и бенефициаром (в том числе по причинам истечения исковой давности по ряду сальдируемых требований; несостоятельности зачета; выполнения ряда работ и т.д.). Суды признали отказ гаранта правомерным в той части, в которой требования о возврате аванса были необоснованны в рамках обеспечиваемого обязательства. В том числе суды указали: "В случае обеспечения банковской гарантией обязательства по возврату суммы неотработанного аванса, полученного по государственному контракту (договор подряда), гарант, настаивая на наличии признаков злоупотребления правом в действиях бенефициара, должен был подтвердить размер взаимного предоставления заказчика и подрядчика (определить сальдо встречных обязательств) и доказать объем завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. Если общая сумма платежей, полученных подрядчиком от заказчика, меньше стоимости выполненных работ, бенефициар может быть признан лицом, злоупотребляющим правом <...> предъявление истцом требований из неустойки с 01.12.2014 до 11.02.2016 невозможно ввиду пропуска срока исковой давности. И механизм сальдирования, на который ссылается истец, не может восстановить истекший срок исковой давности" (см.: Постановление Девятого ААС от 16.08.2023 N 09АП-50507/2023 по делу N А40-76/2021; Постановлением АС Московского округа от 06.12.2023 N Ф05-29217/2023 данное Постановление оставлено без изменения; Определением ВС РФ от 22.03.2024 N 305-ЭС24-2513 отказано в передаче дела N А40-76/2021 СКЭС ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления). Таким образом, несмотря на наличие позиции о неприменимости ст. 207 ГК РФ к независимой гарантии, в изложенном деле суды сочли возможным для гаранта разбираться в сальдо встречных предоставлений принципала и бенефициара (в том числе в части учета истечения исковой давности, сальдирования задавненных требований, надлежащего выполнения работ) и на этом основании отказывать в выплате гарантии.
(Волчанский М.А.)
("Закон", 2025, N 12)<38> В частности, в одном из дел судами рассматривался типичный спор по поводу обязанности возврата неотработанного аванса, обеспеченной независимой гарантией. Гарант отказался осуществлять выплаты со ссылкой на то, что это требование не является обоснованным по существу ввиду соответствующих отношений между принципалом и бенефициаром (в том числе по причинам истечения исковой давности по ряду сальдируемых требований; несостоятельности зачета; выполнения ряда работ и т.д.). Суды признали отказ гаранта правомерным в той части, в которой требования о возврате аванса были необоснованны в рамках обеспечиваемого обязательства. В том числе суды указали: "В случае обеспечения банковской гарантией обязательства по возврату суммы неотработанного аванса, полученного по государственному контракту (договор подряда), гарант, настаивая на наличии признаков злоупотребления правом в действиях бенефициара, должен был подтвердить размер взаимного предоставления заказчика и подрядчика (определить сальдо встречных обязательств) и доказать объем завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. Если общая сумма платежей, полученных подрядчиком от заказчика, меньше стоимости выполненных работ, бенефициар может быть признан лицом, злоупотребляющим правом <...> предъявление истцом требований из неустойки с 01.12.2014 до 11.02.2016 невозможно ввиду пропуска срока исковой давности. И механизм сальдирования, на который ссылается истец, не может восстановить истекший срок исковой давности" (см.: Постановление Девятого ААС от 16.08.2023 N 09АП-50507/2023 по делу N А40-76/2021; Постановлением АС Московского округа от 06.12.2023 N Ф05-29217/2023 данное Постановление оставлено без изменения; Определением ВС РФ от 22.03.2024 N 305-ЭС24-2513 отказано в передаче дела N А40-76/2021 СКЭС ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления). Таким образом, несмотря на наличие позиции о неприменимости ст. 207 ГК РФ к независимой гарантии, в изложенном деле суды сочли возможным для гаранта разбираться в сальдо встречных предоставлений принципала и бенефициара (в том числе в части учета истечения исковой давности, сальдирования задавненных требований, надлежащего выполнения работ) и на этом основании отказывать в выплате гарантии.
Готовое решение: Как организации приобрести автомобиль в лизинг
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, ничтожными с учетом конкретных обстоятельств могут признать те условия, которые ставят лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и были навязаны лизингополучателю при его заключении. Среди них, например, условие о том, что при расторжении договора лизингополучатель отказывается от сальдо встречных представлений (п. 28 данного Обзора).
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, ничтожными с учетом конкретных обстоятельств могут признать те условия, которые ставят лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и были навязаны лизингополучателю при его заключении. Среди них, например, условие о том, что при расторжении договора лизингополучатель отказывается от сальдо встречных представлений (п. 28 данного Обзора).
Готовое решение: Как расторгнуть договор лизинга
(КонсультантПлюс, 2026)Последствия расторжения договора лизинга также сходны с арендой. Специфика есть при расторжении договора выкупного лизинга. В этом случае важно определить разницу между предоставлениями сторон (сальдо встречных обязательств), которую одна сторона должна возместить другой.
(КонсультантПлюс, 2026)Последствия расторжения договора лизинга также сходны с арендой. Специфика есть при расторжении договора выкупного лизинга. В этом случае важно определить разницу между предоставлениями сторон (сальдо встречных обязательств), которую одна сторона должна возместить другой.