Опцион смерть
Подборка наиболее важных документов по запросу Опцион смерть (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы сохранения бизнеса при наследовании
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Одним из проблемных вопросов, который может возникнуть при наследовании бизнес-активов, является исключение из числа наследников определенных субъектов, для чего иногда предлагается использовать конструкцию опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), которая позволяет наследодателю посредством безотзывной оферты предоставить лицу, которого он хочет видеть в качестве наследника своего бизнеса, право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом, связав реализацию акцепта такой оферты с моментом своей смерти. При этом соглашение может не предусматривать никакого встречного предоставления. Этот механизм потенциально может быть использован и для предотвращения возможности наследования активов компании наследниками ее номинального владельца. Однако, рассматривая опцион как способ распоряжения активами на случай смерти, следует учитывать и потенциальные риски признания таких сделок недействительными как совершенными с целью обхода закона.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Одним из проблемных вопросов, который может возникнуть при наследовании бизнес-активов, является исключение из числа наследников определенных субъектов, для чего иногда предлагается использовать конструкцию опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), которая позволяет наследодателю посредством безотзывной оферты предоставить лицу, которого он хочет видеть в качестве наследника своего бизнеса, право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом, связав реализацию акцепта такой оферты с моментом своей смерти. При этом соглашение может не предусматривать никакого встречного предоставления. Этот механизм потенциально может быть использован и для предотвращения возможности наследования активов компании наследниками ее номинального владельца. Однако, рассматривая опцион как способ распоряжения активами на случай смерти, следует учитывать и потенциальные риски признания таких сделок недействительными как совершенными с целью обхода закона.
Статья: Перспективы совершенствования законодательства о наследовании опционов на долю в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)В настоящее время глава 65 "Наследование отдельных видов имущества" ГК РФ не содержит специальных норм, регулирующих особенности перехода прав по опционам в порядке наследования. Для нормативного закрепления возможности перехода прав по опционам в порядке наследования требуется внесение изменений как в ГК РФ, так и в Закон об ООО. Необходимо включить опционные права в перечень имущества, подлежащего наследованию, что обеспечит ясность и определенность в правоотношениях между юридическими лицами и их участниками, создаст дополнительные гарантии защиты интересов участников обществ и членов семей предпринимателей. Изменение законодательства устранит юридические риски неопределенности статуса опциона после смерти владельца, повысит стабильность бизнеса и привлечет инвесторов, гарантируя преемственность управления активами компаний даже в условиях форс-мажорных ситуаций.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)В настоящее время глава 65 "Наследование отдельных видов имущества" ГК РФ не содержит специальных норм, регулирующих особенности перехода прав по опционам в порядке наследования. Для нормативного закрепления возможности перехода прав по опционам в порядке наследования требуется внесение изменений как в ГК РФ, так и в Закон об ООО. Необходимо включить опционные права в перечень имущества, подлежащего наследованию, что обеспечит ясность и определенность в правоотношениях между юридическими лицами и их участниками, создаст дополнительные гарантии защиты интересов участников обществ и членов семей предпринимателей. Изменение законодательства устранит юридические риски неопределенности статуса опциона после смерти владельца, повысит стабильность бизнеса и привлечет инвесторов, гарантируя преемственность управления активами компаний даже в условиях форс-мажорных ситуаций.
Нормативные акты
"Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 17 "Договоры страхования"
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 20.04.2021 N 65н)
(ред. от 14.01.2026)B48 Методы, отличные от метода реплицирующего портфеля, такие как метод стохастического моделирования, могут быть более надежными или менее сложными в применении, если имеет место значительная взаимозависимость между денежными потоками, изменчивость которых зависит от доходности активов, и прочими денежными потоками. В каждой конкретной ситуации необходимо применять суждение для определения метода, который наилучшим образом будет отвечать цели соответствия наблюдаемым рыночным переменным. В частности, используемый метод должен приводить к оценке опционов или гарантий, включенных в договоры страхования, которая будет соответствовать наблюдаемым рыночным ценам (при их наличии) на такие опционы или гарантии.
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 20.04.2021 N 65н)
(ред. от 14.01.2026)B48 Методы, отличные от метода реплицирующего портфеля, такие как метод стохастического моделирования, могут быть более надежными или менее сложными в применении, если имеет место значительная взаимозависимость между денежными потоками, изменчивость которых зависит от доходности активов, и прочими денежными потоками. В каждой конкретной ситуации необходимо применять суждение для определения метода, который наилучшим образом будет отвечать цели соответствия наблюдаемым рыночным переменным. В частности, используемый метод должен приводить к оценке опционов или гарантий, включенных в договоры страхования, которая будет соответствовать наблюдаемым рыночным ценам (при их наличии) на такие опционы или гарантии.
"Федеральный стандарт актуарной деятельности "Актуарное оценивание деятельности негосударственных пенсионных фондов"
(утв. Советом по актуарной деятельности 10.09.2018, протокол N САДП-18)4.9. В случае если в отношении денежных потоков имеется неопределенность в отношении моментов и (или) размеров платежей, актуарию следует учитывать соответствующие вероятности. В частности, если указанные платежи связаны с дожитием (недожитием) клиентов негосударственного пенсионного фонда - физических лиц до определенной даты в будущем, актуарию следует сделать актуарные предположения об уровне смертности.
(утв. Советом по актуарной деятельности 10.09.2018, протокол N САДП-18)4.9. В случае если в отношении денежных потоков имеется неопределенность в отношении моментов и (или) размеров платежей, актуарию следует учитывать соответствующие вероятности. В частности, если указанные платежи связаны с дожитием (недожитием) клиентов негосударственного пенсионного фонда - физических лиц до определенной даты в будущем, актуарию следует сделать актуарные предположения об уровне смертности.
"Физические лица как субъекты российского гражданского права: монография"
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)В литературе иногда называют и другие альтернативы завещанию в качестве распоряжений на случай смерти, в частности, опционы, совместные (семейные) счета в банке <1>. Представляется, что в этих двух случаях речь не идет об особом виде распоряжения на случай смерти. В случае опциона речь идет о включении прав и обязанностей из опциона в состав наследственной массы, наследование которой осуществляется по общим основаниям, в случае семейного счета в банке - о завещательном распоряжении денежным вкладом в банке. В обоих случаях распоряжение на случай смерти подчиняется общим правилам для соответствующего правового средства.
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)В литературе иногда называют и другие альтернативы завещанию в качестве распоряжений на случай смерти, в частности, опционы, совместные (семейные) счета в банке <1>. Представляется, что в этих двух случаях речь не идет об особом виде распоряжения на случай смерти. В случае опциона речь идет о включении прав и обязанностей из опциона в состав наследственной массы, наследование которой осуществляется по общим основаниям, в случае семейного счета в банке - о завещательном распоряжении денежным вкладом в банке. В обоих случаях распоряжение на случай смерти подчиняется общим правилам для соответствующего правового средства.
Статья: Защита прав участников ООО от скрытых опционов: нотариальный реестр договоров об отчуждении долей
(Филиппова О.В.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 3)"При этом в литературе отмечается, что за основу была взята именно английская доктрина. В связи с чем представляют интерес опционы (option contracts) в английском праве, которые и послужили прообразом новых норм ГК РФ. В доктрине общего права определение опциона тесно связано с понятием оферты. Однако, несмотря на их непосредственную взаимосвязь, оферта может быть отозвана. Английское право знает закрытый перечень оснований, которые делают возможным отзыв оферты, а именно: истечение срока действия оферты, смерть оферента, наступившая недееспособность оферента" <3>. Иное повлечет возникновение обязательств на стороне оферента, а это может быть предусмотрено лишь договором.
(Филиппова О.В.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 3)"При этом в литературе отмечается, что за основу была взята именно английская доктрина. В связи с чем представляют интерес опционы (option contracts) в английском праве, которые и послужили прообразом новых норм ГК РФ. В доктрине общего права определение опциона тесно связано с понятием оферты. Однако, несмотря на их непосредственную взаимосвязь, оферта может быть отозвана. Английское право знает закрытый перечень оснований, которые делают возможным отзыв оферты, а именно: истечение срока действия оферты, смерть оферента, наступившая недееспособность оферента" <3>. Иное повлечет возникновение обязательств на стороне оферента, а это может быть предусмотрено лишь договором.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В статье исследуются правовая природа опционных соглашений в российском гражданском праве и особенности таких соглашений в корпоративных отношениях. Автор анализирует опцион на заключение договора купли-продажи долей в ООО, рассматривая его как безотзывную оферту, а акцепт - как реализацию опциона. Особое внимание уделено наследованию опционов через призму секундарных прав и коллизиям между наследственным и корпоративным правом. Предлагается использование корпоративного и наследственного договоров как инструментов, обеспечивающих исполнение опционов на случай смерти. Делается вывод о необходимости правового регулирования вопросов наследования опционов.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В статье исследуются правовая природа опционных соглашений в российском гражданском праве и особенности таких соглашений в корпоративных отношениях. Автор анализирует опцион на заключение договора купли-продажи долей в ООО, рассматривая его как безотзывную оферту, а акцепт - как реализацию опциона. Особое внимание уделено наследованию опционов через призму секундарных прав и коллизиям между наследственным и корпоративным правом. Предлагается использование корпоративного и наследственного договоров как инструментов, обеспечивающих исполнение опционов на случай смерти. Делается вывод о необходимости правового регулирования вопросов наследования опционов.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Во-первых, мы в любом случае не можем объяснить каким-либо иным образом природу тех преимущественных прав, которые возникают из юридических фактов, не зависящих от воли сторон. Например, после смерти единственного участника ООО два его наследника получают по 50% в уставном капитале - в подобной ситуации описание конструкции преимущественного права, которое возникает у каждого из наследников в случае продажи доли, через двойную условную продажу или опционный договор выглядит совершенно нелогичным <2>.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Во-первых, мы в любом случае не можем объяснить каким-либо иным образом природу тех преимущественных прав, которые возникают из юридических фактов, не зависящих от воли сторон. Например, после смерти единственного участника ООО два его наследника получают по 50% в уставном капитале - в подобной ситуации описание конструкции преимущественного права, которое возникает у каждого из наследников в случае продажи доли, через двойную условную продажу или опционный договор выглядит совершенно нелогичным <2>.
Статья: Практика применения опционных программ: российский и зарубежный опыт
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)В опционных программах также определяются условия их реализации или, наоборот, условия их досрочного прекращения. К первым относятся стаж работы, достижение ключевых показателей эффективности (KPI), рост капитализации, выход на новые рынки и т.д., а ко вторым - грубое нарушение своих обязанностей, разглашение конфиденциальной информации, прекращение трудовых отношений, в частности неприемлемое прекращение (bad leave), смерть работника и т.д. Рассмотрим более подробно основные виды опционных программ.
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)В опционных программах также определяются условия их реализации или, наоборот, условия их досрочного прекращения. К первым относятся стаж работы, достижение ключевых показателей эффективности (KPI), рост капитализации, выход на новые рынки и т.д., а ко вторым - грубое нарушение своих обязанностей, разглашение конфиденциальной информации, прекращение трудовых отношений, в частности неприемлемое прекращение (bad leave), смерть работника и т.д. Рассмотрим более подробно основные виды опционных программ.
Статья: Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Относительно влияния смерти стороны по опциону на действие опциона, на наш взгляд, очевидно, что права по нему не прекращаются, так как это договор, который подлежит правопреемству <110>. Более того, само по себе наличие положений п. 7 ст. 429.2 ГК РФ о допустимости свободной уступки прав по опциону в качестве дефолтного правила намекает на то, что личностный аспект сторон сделки отходит на второй план <111>.
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Относительно влияния смерти стороны по опциону на действие опциона, на наш взгляд, очевидно, что права по нему не прекращаются, так как это договор, который подлежит правопреемству <110>. Более того, само по себе наличие положений п. 7 ст. 429.2 ГК РФ о допустимости свободной уступки прав по опциону в качестве дефолтного правила намекает на то, что личностный аспект сторон сделки отходит на второй план <111>.
Статья: Наследование в рамках соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Малетина Е.Е.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Аналогичная проблема будет возникать и с опционом пут в случае смерти акцептанта. Если доля уходит к обществу, то к нему не переходят автоматически права и обязанности по опциону, в частности право совершить акцепт и продать эту долю покупателю.
(Малетина Е.Е.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Аналогичная проблема будет возникать и с опционом пут в случае смерти акцептанта. Если доля уходит к обществу, то к нему не переходят автоматически права и обязанности по опциону, в частности право совершить акцепт и продать эту долю покупателю.
Статья: Персонификация наследственной массы
(Михалев К.А., Петров Е.Ю.)
("Закон", 2023, N 6)Замена одного правообладателя на нескольких лиц с разным объемом дееспособности неудобна для контрагентов умершего. Вступившему в отношения с наследодателем держателю опциона на приобретение ранее упомянутых акций, не предполагавшему иметь дело с пережившим супругом, несовершеннолетними детьми от разных отношений и престарелыми родителями, придется выкупать пакет по частям у каждого из наследников.
(Михалев К.А., Петров Е.Ю.)
("Закон", 2023, N 6)Замена одного правообладателя на нескольких лиц с разным объемом дееспособности неудобна для контрагентов умершего. Вступившему в отношения с наследодателем держателю опциона на приобретение ранее упомянутых акций, не предполагавшему иметь дело с пережившим супругом, несовершеннолетними детьми от разных отношений и престарелыми родителями, придется выкупать пакет по частям у каждого из наследников.
Статья: Правопреемство по опционным соглашениям в корпоративном праве при реорганизации и наследовании
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)<15> Д.М. Наземцев, указывая, что "права и обязанности из опциона не связаны неразрывно с личностью наследодателя", в качестве исключения из данного правила привел ситуацию заключения опционного соглашения "в качестве бонуса умершему за хорошую работу". См.: Наземцев Д.М. Наследование прав и обязанностей из опциона на заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО // Наследственное право. 2022. N 3. С. 37 - 39.
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)<15> Д.М. Наземцев, указывая, что "права и обязанности из опциона не связаны неразрывно с личностью наследодателя", в качестве исключения из данного правила привел ситуацию заключения опционного соглашения "в качестве бонуса умершему за хорошую работу". См.: Наземцев Д.М. Наследование прав и обязанностей из опциона на заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО // Наследственное право. 2022. N 3. С. 37 - 39.
Статья: Контрагент умер, но обязательство его живет. Наследование договорных обязательств в Англии, США и России
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Разумеется, в серьезных акционерных соглашениях, участниками которых являются физические лица, непременно явным образом предусмотрены последствия смерти этих лиц. Эти последствия должны коррелировать с последствиями смерти акционера, предусмотренными уставом компании, если таковые там описаны. Например, соглашение может предусматривать переход акций к наследникам вместе с правами и обязанностями по соглашению, или выкуп акций корпорацией по справедливой цене, или предоставление опциона на выкуп акций другим акционерам <66>. Впоследствии в случае спора суд наверняка уважит договоренности сторон, определяя, сохранились или прекратились права и обязанности акционера в результате его смерти.
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Разумеется, в серьезных акционерных соглашениях, участниками которых являются физические лица, непременно явным образом предусмотрены последствия смерти этих лиц. Эти последствия должны коррелировать с последствиями смерти акционера, предусмотренными уставом компании, если таковые там описаны. Например, соглашение может предусматривать переход акций к наследникам вместе с правами и обязанностями по соглашению, или выкуп акций корпорацией по справедливой цене, или предоставление опциона на выкуп акций другим акционерам <66>. Впоследствии в случае спора суд наверняка уважит договоренности сторон, определяя, сохранились или прекратились права и обязанности акционера в результате его смерти.