Продажа доли в ооо по рыночной стоимости
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо по рыночной стоимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2023 N 305-ЭС19-4278(16) по делу N А41-79022/2017
Обстоятельства: Определением отказано в пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. Новыми обстоятельствами по обособленному спору о взыскании убытков, причиненных должнику в результате совершения сделок, приведших к выводу активов должника, в рамках дела о банкротстве заявители считали признание недействительным соглашения о зачете взаимных требований.
Решение: Определение отменено. Заявление удовлетворено, так как наличие неоспоренного и действительного соглашения о зачете взаимных требований позволило судам сделать вывод о предоставлении встречного исполнения должнику при отчуждении имущества, отсутствии вреда от оспариваемых сделок и, как следствие, об отсутствии убытков.При рассмотрении спора по существу, отклоняя доводы кредиторов, суд апелляционной инстанции указал, что утратив права требования к дебиторам, должник получил долю в уставном капитале общества "Роста Плюс" в размере, соответствующему рыночной стоимости дебиторской задолженности, определенной в соответствии с отчетом от 27.09.2017 N ФО-ООЮ1499, при этом ООО "Милтон" оплатило приобретенную долю в полном объеме путем заключения соглашения о зачете взаимных требований от 03.11.2017. Суд отметил, что оплата приобретенной доли путем заключения соглашения о зачете встречных требований от 03.11.2017 не противоречит условиям договора купли-продажи от 26.10.2017 и не свидетельствует ни о безвозмездности сделок и их убыточности, ни о противоправности действий ответчиков (абзац второй страницы 13 постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020).
Обстоятельства: Определением отказано в пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. Новыми обстоятельствами по обособленному спору о взыскании убытков, причиненных должнику в результате совершения сделок, приведших к выводу активов должника, в рамках дела о банкротстве заявители считали признание недействительным соглашения о зачете взаимных требований.
Решение: Определение отменено. Заявление удовлетворено, так как наличие неоспоренного и действительного соглашения о зачете взаимных требований позволило судам сделать вывод о предоставлении встречного исполнения должнику при отчуждении имущества, отсутствии вреда от оспариваемых сделок и, как следствие, об отсутствии убытков.При рассмотрении спора по существу, отклоняя доводы кредиторов, суд апелляционной инстанции указал, что утратив права требования к дебиторам, должник получил долю в уставном капитале общества "Роста Плюс" в размере, соответствующему рыночной стоимости дебиторской задолженности, определенной в соответствии с отчетом от 27.09.2017 N ФО-ООЮ1499, при этом ООО "Милтон" оплатило приобретенную долю в полном объеме путем заключения соглашения о зачете взаимных требований от 03.11.2017. Суд отметил, что оплата приобретенной доли путем заключения соглашения о зачете встречных требований от 03.11.2017 не противоречит условиям договора купли-продажи от 26.10.2017 и не свидетельствует ни о безвозмездности сделок и их убыточности, ни о противоправности действий ответчиков (абзац второй страницы 13 постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020).
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 N 13АП-102/2023, 13АП-105/2023 по делу N А21-12155/2018-25
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования ФУ: О признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки.
Обстоятельства: Финансовый управляющий ссылается на то, что оспариваемая сделка в пользу аффилированного лица совершена должником при наличии признаков неплатежеспособности по существенно заниженной стоимости с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Решение: Удовлетворено.В то же время в соответствии с заключением эксперта N 3308/10-3 от 26.04.2022 рыночная стоимость 45% долей ООО "Флексопринт" на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи определена в размере 105 160 000 руб., тогда как фактически она была продана за 3780 руб.
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования ФУ: О признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки.
Обстоятельства: Финансовый управляющий ссылается на то, что оспариваемая сделка в пользу аффилированного лица совершена должником при наличии признаков неплатежеспособности по существенно заниженной стоимости с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Решение: Удовлетворено.В то же время в соответствии с заключением эксперта N 3308/10-3 от 26.04.2022 рыночная стоимость 45% долей ООО "Флексопринт" на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи определена в размере 105 160 000 руб., тогда как фактически она была продана за 3780 руб.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.03.2023 N Ф01-8551/2022 по делу N А43-4835/2022 при рассмотрении вопроса о внесении неденежного вклада в уставный капитал отмечен обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком. Судом с учетом указанного суждения сформулировано заключение, что налогоплательщик не имеет права не принять во внимание результаты оценки и утвердить денежную оценку вносимого в уставный капитал хозяйственного общества неденежного вклада в более низком размере по сравнению с установленным оценщиком. При этом Арбитражным судом Нижегородской области по данному делу в решении от 23.06.2022 приведены следующие аргументы в пользу рассматриваемой позиции. Так, установление учредителями более низкой стоимости вносимого в уставный капитал имущества, чем та, что определена независимым оценщиком, вступает в противоречие с целью привлечения последнего. Названная цель, по мнению суда, состоит в недопущении самостоятельного неравноценного необоснованного деления участников корпоративной организации на "любимых" и "нелюбимых". Подобное деление влечет увеличение доли в уставном капитале для первой обозначенной категории участников и уменьшение - для второй. Такое распределение, в свою очередь, влияет на совокупность имущественных и неимущественных прав участников хозяйственного общества. В связи со всем указанным, исходя из смысла судебного акта, для исключения возможности неравной оценки экономически равных вкладов при формировании уставного капитала хозяйственного общества имеет место нормативно смоделированная ситуация, словно первоначально имущество, посредством которого предполагается оплата доли в уставном капитале ООО, продается по рыночной стоимости, а затем в уставный капитал вносятся уже "полученные от продажи денежные средства". На основании изложенного в описываемом решении сформулирован вывод о необходимости принятия к бухгалтерскому учету внесенного в качестве вклада в уставный капитал имущества в оценке, равной установленной независимым оценщиком, то есть по текущей рыночной стоимости. Следует обратить внимание, что все описанное не следует из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые применены в судебном акте, а также не находит непосредственного отражения ни в п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, ни в иных положениях Кодекса. Тем не менее дело N А43-4835/2022 не является единичным случаем, при котором признается ненадлежащим внесение неденежного вклада в уставный капитал по цене ниже той стоимости, которая была определена независимым оценщиком <32>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.03.2023 N Ф01-8551/2022 по делу N А43-4835/2022 при рассмотрении вопроса о внесении неденежного вклада в уставный капитал отмечен обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком. Судом с учетом указанного суждения сформулировано заключение, что налогоплательщик не имеет права не принять во внимание результаты оценки и утвердить денежную оценку вносимого в уставный капитал хозяйственного общества неденежного вклада в более низком размере по сравнению с установленным оценщиком. При этом Арбитражным судом Нижегородской области по данному делу в решении от 23.06.2022 приведены следующие аргументы в пользу рассматриваемой позиции. Так, установление учредителями более низкой стоимости вносимого в уставный капитал имущества, чем та, что определена независимым оценщиком, вступает в противоречие с целью привлечения последнего. Названная цель, по мнению суда, состоит в недопущении самостоятельного неравноценного необоснованного деления участников корпоративной организации на "любимых" и "нелюбимых". Подобное деление влечет увеличение доли в уставном капитале для первой обозначенной категории участников и уменьшение - для второй. Такое распределение, в свою очередь, влияет на совокупность имущественных и неимущественных прав участников хозяйственного общества. В связи со всем указанным, исходя из смысла судебного акта, для исключения возможности неравной оценки экономически равных вкладов при формировании уставного капитала хозяйственного общества имеет место нормативно смоделированная ситуация, словно первоначально имущество, посредством которого предполагается оплата доли в уставном капитале ООО, продается по рыночной стоимости, а затем в уставный капитал вносятся уже "полученные от продажи денежные средства". На основании изложенного в описываемом решении сформулирован вывод о необходимости принятия к бухгалтерскому учету внесенного в качестве вклада в уставный капитал имущества в оценке, равной установленной независимым оценщиком, то есть по текущей рыночной стоимости. Следует обратить внимание, что все описанное не следует из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые применены в судебном акте, а также не находит непосредственного отражения ни в п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, ни в иных положениях Кодекса. Тем не менее дело N А43-4835/2022 не является единичным случаем, при котором признается ненадлежащим внесение неденежного вклада в уставный капитал по цене ниже той стоимости, которая была определена независимым оценщиком <32>.
Нормативные акты
Указ Президента РФ от 19.12.2023 N 965
"О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций"е) доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие самим Обществам в силу подпункта "г" настоящего пункта, подлежат оценке и предлагаются к приобретению следующему покупателю по рыночной стоимости в порядке, определенном Правительством Российской Федерации:
"О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций"е) доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие самим Обществам в силу подпункта "г" настоящего пункта, подлежат оценке и предлагаются к приобретению следующему покупателю по рыночной стоимости в порядке, определенном Правительством Российской Федерации:
Указ Президента РФ от 19.12.2023 N 966
"О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций"е) доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие самим Обществам в силу подпункта "г" настоящего пункта, подлежат оценке и предлагаются к приобретению следующему покупателю по рыночной стоимости в порядке, определенном Правительством Российской Федерации:
"О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций"е) доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие самим Обществам в силу подпункта "г" настоящего пункта, подлежат оценке и предлагаются к приобретению следующему покупателю по рыночной стоимости в порядке, определенном Правительством Российской Федерации: