Выплата номинальной стоимости доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата номинальной стоимости доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Договор конвертируемого займа: правовая природа и квалификация
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Такой подход не может встретить поддержки. Дело в том, что при проведении зачета сумма займа не связана напрямую с номинальной стоимостью акций (долей), приобретаемых в уставном капитале непубличного хозяйственного общества, соответственно, увеличение последнего не обязательно должно произойти на всю сумму займа. Причина этого проста. Зачету подлежит не требование по оплате номинальной стоимости акций (долей), а требование заемщика по внесению платежа в размере цены размещения приобретаемых заимодавцем акций (долей), которая может быть гораздо выше номинала. Кроме того, из буквального толкования п. 7 ст. 19.1 Закона об ООО и п. 4 ст. 32.3 Закона об АО следует возможность зачета в размере всей суммы займа, что ведет к полному прекращению как обязательства непубличного хозяйственного общества по возврату суммы займа, так и обязательства заимодавца - приобретателя акций (долей) такого общества по оплате таких акций (долей). Именно поэтому, сделав выбор в пользу приобретения акций (долей), заимодавец уже не вправе требовать возврата суммы займа, равной стоимости их приобретения <32>.
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Такой подход не может встретить поддержки. Дело в том, что при проведении зачета сумма займа не связана напрямую с номинальной стоимостью акций (долей), приобретаемых в уставном капитале непубличного хозяйственного общества, соответственно, увеличение последнего не обязательно должно произойти на всю сумму займа. Причина этого проста. Зачету подлежит не требование по оплате номинальной стоимости акций (долей), а требование заемщика по внесению платежа в размере цены размещения приобретаемых заимодавцем акций (долей), которая может быть гораздо выше номинала. Кроме того, из буквального толкования п. 7 ст. 19.1 Закона об ООО и п. 4 ст. 32.3 Закона об АО следует возможность зачета в размере всей суммы займа, что ведет к полному прекращению как обязательства непубличного хозяйственного общества по возврату суммы займа, так и обязательства заимодавца - приобретателя акций (долей) такого общества по оплате таких акций (долей). Именно поэтому, сделав выбор в пользу приобретения акций (долей), заимодавец уже не вправе требовать возврата суммы займа, равной стоимости их приобретения <32>.
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Участники (учредители) оплачивают уставный капитал путем оплаты долей, из номинальной стоимости которых складывается уставный капитал.
(КонсультантПлюс, 2026)Участники (учредители) оплачивают уставный капитал путем оплаты долей, из номинальной стоимости которых складывается уставный капитал.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...заключив без согласия финансового управляющего опционный договор, должник совершил сделку, в соответствии с которой у должника возникло денежное обязательство по оплате опционной премии, существенно превышающее 50000 рублей, а также возникла возможность возникновения денежного обязательства по оплате номинальной стоимости доли в размере 76500 рублей.
(КонсультантПлюс, 2026)"...заключив без согласия финансового управляющего опционный договор, должник совершил сделку, в соответствии с которой у должника возникло денежное обязательство по оплате опционной премии, существенно превышающее 50000 рублей, а также возникла возможность возникновения денежного обязательства по оплате номинальной стоимости доли в размере 76500 рублей.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 10.06.2026)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"13. В соответствии со статьей 23 Закона общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях:
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"13. В соответствии со статьей 23 Закона общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях:
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)4. Удержание НДФЛ при расчетах с участником при выходе из общества
Типовая ситуация: Выход участника из ООО: выкуп доли, учет, налоги
(Издательство "Главная книга", 2026)ООО при выкупе доли у физлица исчисляет налог со всей стоимости доли, выплаченной деньгами или другим имуществом. Имущественный вычет участник сможет заявить сам в декларации 3-НДФЛ (ст. ст. 217, 220 НК РФ, Письмо Минфина от 24.04.2020 N 03-04-05/33258).
(Издательство "Главная книга", 2026)ООО при выкупе доли у физлица исчисляет налог со всей стоимости доли, выплаченной деньгами или другим имуществом. Имущественный вычет участник сможет заявить сам в декларации 3-НДФЛ (ст. ст. 217, 220 НК РФ, Письмо Минфина от 24.04.2020 N 03-04-05/33258).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что в условиях возникающего конфликта при выходе участника из ООО общество и связанные с ним лица, соответственно, могут не просто заявлять об отсутствии подтверждений оплаты доли по номинальной стоимости даже в ситуации, когда она была фактически оплачена, но также напрямую совершать действия, имеющие целью исказить существовавшие отношения в обществе. В качестве примера подобного возможно обозначить ситуацию, отраженную в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А33-38764/2019. Судом при разъяснении причин несостоятельности довода ответчика об отсутствии оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ввиду неоплаты доли указано на имеющиеся сомнения в отношении представленной кассовой книги за 2016 год, поскольку удаление в ней сведений о приходно-кассовом ордере о внесении денежных средств в уставный капитал общества участником ООО произведено в нарушение действующего порядка.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Следует отметить, что в условиях возникающего конфликта при выходе участника из ООО общество и связанные с ним лица, соответственно, могут не просто заявлять об отсутствии подтверждений оплаты доли по номинальной стоимости даже в ситуации, когда она была фактически оплачена, но также напрямую совершать действия, имеющие целью исказить существовавшие отношения в обществе. В качестве примера подобного возможно обозначить ситуацию, отраженную в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А33-38764/2019. Судом при разъяснении причин несостоятельности довода ответчика об отсутствии оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ввиду неоплаты доли указано на имеющиеся сомнения в отношении представленной кассовой книги за 2016 год, поскольку удаление в ней сведений о приходно-кассовом ордере о внесении денежных средств в уставный капитал общества участником ООО произведено в нарушение действующего порядка.
Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
(Письмо Минфина России от 11.07.2025 N 03-04-06/67594)Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
(Письмо Минфина России от 11.07.2025 N 03-04-06/67594)Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюII. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью
Типовая ситуация: Вклад в уставный капитал ООО: передача взноса, увеличение, уменьшение
(Издательство "Главная книга", 2026)При уменьшении капитала с выплатой разницы между старым и новым номиналом доли участник учитывает в налоговых доходах полученную от ООО сумму, в расходах - затраты на приобретение соответствующей части доли. Проводки: Д 76 - К 58.01, Д 51 - К 76 (Письмо Минфина от 20.01.2022 N 03-03-07/3039).
(Издательство "Главная книга", 2026)При уменьшении капитала с выплатой разницы между старым и новым номиналом доли участник учитывает в налоговых доходах полученную от ООО сумму, в расходах - затраты на приобретение соответствующей части доли. Проводки: Д 76 - К 58.01, Д 51 - К 76 (Письмо Минфина от 20.01.2022 N 03-03-07/3039).
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)4. Как облагается НДФЛ выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)4. Как облагается НДФЛ выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО
Типовая ситуация: Уставный капитал ООО: получение взноса, увеличение, уменьшение
(Издательство "Главная книга", 2026)При уменьшении уставного капитала до величины чистых активов или при погашении доли, принадлежащей обществу, ООО не признает ни доходы, ни расходы. В остальных случаях разницу между старым и новым номиналом долей, не выплаченную участникам, ООО включает в налоговые доходы (ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина от 19.03.2024 N 03-03-06/1/24386).
(Издательство "Главная книга", 2026)При уменьшении уставного капитала до величины чистых активов или при погашении доли, принадлежащей обществу, ООО не признает ни доходы, ни расходы. В остальных случаях разницу между старым и новым номиналом долей, не выплаченную участникам, ООО включает в налоговые доходы (ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина от 19.03.2024 N 03-03-06/1/24386).
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2026)2.2. Как выплатить действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)2.2. Как выплатить действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО