Преимущественное право покупки доли ооо участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Преимущественное право покупки доли ооо участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Участник общества может реализовать преимущественное право покупки доли ООО в случае проведения публичных торгов по ее продаже после их проведения по цене не ниже сформированной по итогам этих торгов
(КонсультантПлюс, 2025)Участник общества может реализовать преимущественное право покупки доли ООО в случае проведения публичных торгов по ее продаже после их проведения по цене не ниже сформированной по итогам этих торгов
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация перехода доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Подавать заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с реализаций участником ООО преимущественного права покупки доли должен нотариус
(КонсультантПлюс, 2025)Подавать заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с реализаций участником ООО преимущественного права покупки доли должен нотариус
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Статья: Отмена преимущественного права покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)До недавнего времени абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ предусматривал преимущественное право покупки доли ООО или ее части участником общества. Однако с 18.07.2025 норма была подкорректирована <1>. Право на преимущественную покупку сохранилось, но только если уставом общества не предусмотрено иное. Таким образом, теперь участники ООО могут вносить в устав положения об отмене преимущественного права покупки доли. Такая мера обеспечивает большую гибкость корпоративной структуры хозяйственных обществ и оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры.
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)До недавнего времени абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ предусматривал преимущественное право покупки доли ООО или ее части участником общества. Однако с 18.07.2025 норма была подкорректирована <1>. Право на преимущественную покупку сохранилось, но только если уставом общества не предусмотрено иное. Таким образом, теперь участники ООО могут вносить в устав положения об отмене преимущественного права покупки доли. Такая мера обеспечивает большую гибкость корпоративной структуры хозяйственных обществ и оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры.
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)при продаже доли третьему лицу по общему правилу у других участников ООО возникает преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу или по отличной от этой цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом цене пропорционально размерам принадлежащих им долей (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)при продаже доли третьему лицу по общему правилу у других участников ООО возникает преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу или по отличной от этой цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом цене пропорционально размерам принадлежащих им долей (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)При законодательно установленном преимущественном праве покупки доли участниками ООО, которое не может быть исключено уставом ООО, преимущественное право покупки самим Обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, может быть предусмотрено уставом ООО. Общество может использовать такое право, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)При законодательно установленном преимущественном праве покупки доли участниками ООО, которое не может быть исключено уставом ООО, преимущественное право покупки самим Обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, может быть предусмотрено уставом ООО. Общество может использовать такое право, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Персональные черты ООО прослеживаются и при осуществлении (использовании) участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли). Преимущественное право как право превосходства (привилегии) перед другими субъектами (в частности, перед потенциальным покупателем доли при ее продаже) направлено на сохранение персонального состава участников ООО, недопущение в ООО чужих лиц. Анализ п. 4 ст. 21 Закона об ООО показывает, что положение о предоставленном участникам ООО преимущественном праве покупки не может быть исключено уставом (хотя в литературе встречается и обратная позиция - о том, что данное право может быть полностью упразднено уставом <12>). В уставе может определяться порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли, но в тех пределах, которые установлены законом <13>.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Персональные черты ООО прослеживаются и при осуществлении (использовании) участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли). Преимущественное право как право превосходства (привилегии) перед другими субъектами (в частности, перед потенциальным покупателем доли при ее продаже) направлено на сохранение персонального состава участников ООО, недопущение в ООО чужих лиц. Анализ п. 4 ст. 21 Закона об ООО показывает, что положение о предоставленном участникам ООО преимущественном праве покупки не может быть исключено уставом (хотя в литературе встречается и обратная позиция - о том, что данное право может быть полностью упразднено уставом <12>). В уставе может определяться порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли, но в тех пределах, которые установлены законом <13>.
Статья: Правовое регулирование венчурного инвестирования в Китае и России
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)- подходы к реализации механизма преимущественного права покупки доли участниками ООО;
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)- подходы к реализации механизма преимущественного права покупки доли участниками ООО;
Готовое решение: Как признать договор дарения недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Основная особенность рассматриваемого договора в том, что чаще его пытаются оспорить не стороны договора, а третьи лица. Однако право третьих лиц на предъявление требований о недействительности должно быть предусмотрено законом (п. п. 2, 3 ст. 166 ГК РФ). Например, таким правом обладает участник ООО, которого лишили преимущественного права покупки доли. В его интересах доказать, что фактически состоялась незаконная продажа доли третьему лицу, потребовать в судебном порядке признания договора дарения недействительным и перевода на себя прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Основная особенность рассматриваемого договора в том, что чаще его пытаются оспорить не стороны договора, а третьи лица. Однако право третьих лиц на предъявление требований о недействительности должно быть предусмотрено законом (п. п. 2, 3 ст. 166 ГК РФ). Например, таким правом обладает участник ООО, которого лишили преимущественного права покупки доли. В его интересах доказать, что фактически состоялась незаконная продажа доли третьему лицу, потребовать в судебном порядке признания договора дарения недействительным и перевода на себя прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
Готовое решение: Как составить заявление об отказе общества от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 5.1 устава ООО "Альфа" все участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам их долей. На 1 октября 2025 г. обществом получены отказы всех участников общества от использования преимущественного права.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 5.1 устава ООО "Альфа" все участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам их долей. На 1 октября 2025 г. обществом получены отказы всех участников общества от использования преимущественного права.