Корпоративный договор отказ от преимущественного права

Подборка наиболее важных документов по запросу Корпоративный договор отказ от преимущественного права (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Корпоративный договор отказ от преимущественного права

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
"Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия [Электронное издание]"
(Глухов Е.В.)
("М-Логос", 2017)
Как указывалось выше, и ФЗ "Об АО", и ФЗ "Об ООО" допускают согласование продающим участником СП неденежного встречного предоставления с третьим лицом - покупателем акций (долей участия в уставном капитале) (см. разд. 12.527 и 12.544). Подобное положение может содержаться и в корпоративном договоре - ГК РФ не содержит каких-либо ограничений в этой части. Вместе с тем, как правило, корпоративный договор применительно к данному положению предусматривает запрет производить отчуждение акций (долей участия в уставном капитале) третьим лицам за неденежное встречное предоставление (например, по договору мены). Этот часто встречающийся на практике запрет главным образом объясняется сложностью конструирования положений о преимущественном праве (праве первого отказа), если корпоративный договор допускает отчуждение одним из участников СП принадлежащих ему акций (долей участия в уставном капитале) за неденежное встречное предоставление. Рассмотрим в качестве примера следующую ситуацию: двумя акционерами непубличного акционерного общества заключено акционерное соглашение по поводу их участия в уставном капитале общества. Соглашение предусматривает право первого отказа каждого из акционеров при отчуждении другим акционером акций третьему лицу (право приобрести такие акции), но не содержит запрет согласования с третьим лицом неденежного встречного предоставления в случае отчуждения акций. После заключения сторонами корпоративного договора один из акционеров согласовывает с третьим лицом продажу акций СП, при этом в качестве оплаты за акции третье лицо обязуется предоставить продающему акционеру объект недвижимого имущества. Учитывая, что в рамках процедуры реализации права первого отказа остающимся акционером продающий акционер обязан сообщить ему среди прочего информацию о цене продаваемых акций, возникает вопрос, каким образом продающий и остающийся акционеры определят денежную оценку здания. Денежная оценка здания в такой ситуации необходима, так как, скорее всего, остающийся акционер не сможет в рамках реализации своего права первого отказа передать продающему акционеру аналогичное здание в качестве платы за принадлежащие продающему акционеру акции СП. Таким образом, в указанном случае остающийся акционер может предложить за акции (доли участия в уставном капитале) СП только денежные средства.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: Начало "новой жизни" в российском корпоративном праве. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 8)
Весьма любопытно, что до дела ЯТ суды предпочитали не вмешиваться в порядок установления заранее определенной цены. Во-первых, АС Западно-Сибирского округа в 2014 г. рассмотрел крайне схожий спор, в котором новый участник ООО оспаривал действительность условия устава о заранее определенной цене, равной 100 руб. за 1% в капитале <67>. Суды отклонили ссылки на ст. 10 ГК и отказали в иске, посчитав подобное условие устава полностью соответствующим положениям Закона об ООО. Аналогичным образом и АС Уральского округа в 2018 г. отказал в удовлетворении иска о выплате действительной стоимости доли в пользу участника, который был заперт в ООО за счет установления преимущественного права по номинальной стоимости доли в уставе и корпоративном договоре <68>. Окружной суд посчитал, что участники корпорации по собственной воле согласовали условие о заранее определенной цене, а потому должны быть связаны им при отчуждении долей. Во-вторых, в практике есть набор типовых дел, в каждом из которых суд отказывал в признании договора заключенным в ситуации, когда в оферте правообладателя была указана рыночная цена, по которой он хотел продать долю третьему лицу, а в акцепте грантора - заранее определенная цена в размере номинальной стоимости доли, которая была меньше рыночной цены в сотни раз <69>. Хотя суды явно интуитивно были против возможности реализации преимущественного права по настолько низкой заранее определенной цене (и, как следствие, отказывали в удовлетворении указанных исков), они тем не менее не ставили под сомнение действительность соответствующего условия устава.