Сделка с заинтересованностью генерального директора ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью генерального директора ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 N 12АП-7766/2022 по делу N А57-24179/2021
Требование: Об отмене определения о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Однако тот факт, что Вагарин А.Ю. являлся руководителем и учредителем ООО "Домсервис", а также руководителем ООО "Металл-Сити" не свидетельствует о заинтересованности сторон сделки.
Требование: Об отмене определения о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Однако тот факт, что Вагарин А.Ю. являлся руководителем и учредителем ООО "Домсервис", а также руководителем ООО "Металл-Сити" не свидетельствует о заинтересованности сторон сделки.
Апелляционное определение Ленинградского областного суда от 15.11.2023 N 33-6813/2023
Категория спора: Право собственности.
Требования: О признании права собственности на нежилые здания.
Обстоятельства: Бывший участник ликвидированного ООО, выступавшего покупателем по договору купли-продажи нежилых зданий, полагает возможным признать за ним право собственности на объекты недвижимого имущества, однако указанное юридическое лицо прекратило свою деятельность без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Решение: Отказано.В обоснование жалобы истец указывает, что решение суда принято с нарушением норм материального и процессуального права, судом неверно определены и не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Вывод суда о том, что сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, не имеет правового значения для дела. Те обстоятельства, что ФИО1 и Т. являлись соучредителями ООО "Валентина" и при этом ФИО1 являлась генеральным директором ООО "Автотранспортное предприятие N 11", не свидетельствуют о заинтересованности сторон, а могут свидетельствовать лишь об оспоримости сделки, а не о ее ничтожности. При этом никаких доказательств обращения кого-либо из заинтересованных лиц в суд с требованиями о признании сделки недействительной по данному основанию не предъявлено. Срок исковой давности для таких требований уже давно истек. Противоречат закону и судебной практике вывод суда о том, что спорные объекты не могут входить в состав наследственной массы, потому что наследственные права на долю ФИО1 в уставном капитале общества истцом не оформлено, а запись о прекращении юридического лица ООО "Валентина" внесена в ЕГРЮЛ 25 августа 2021 года. Истец указывает на тот факт, что хотя им и не было получено свидетельство о праве на наследство на долю ФИО1 в уставном капитале ООО "Валентина" это не свидетельствует о непринятии им данного наследства. Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из того, что исключение юридического лица из реестра юридических лиц не является основанием для возникновения у учредителей права собственности на принадлежащее юридическому лицу имущество. Вместе с тем, судом не учтено, что при ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном ст. 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом, иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество. Следовательно, исключение общества из ЕГРЮЛ не препятствует регистрации права собственности на оставшееся после его ликвидации имущество. Необоснованным является вывод суда об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав.
Категория спора: Право собственности.
Требования: О признании права собственности на нежилые здания.
Обстоятельства: Бывший участник ликвидированного ООО, выступавшего покупателем по договору купли-продажи нежилых зданий, полагает возможным признать за ним право собственности на объекты недвижимого имущества, однако указанное юридическое лицо прекратило свою деятельность без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Решение: Отказано.В обоснование жалобы истец указывает, что решение суда принято с нарушением норм материального и процессуального права, судом неверно определены и не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Вывод суда о том, что сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, не имеет правового значения для дела. Те обстоятельства, что ФИО1 и Т. являлись соучредителями ООО "Валентина" и при этом ФИО1 являлась генеральным директором ООО "Автотранспортное предприятие N 11", не свидетельствуют о заинтересованности сторон, а могут свидетельствовать лишь об оспоримости сделки, а не о ее ничтожности. При этом никаких доказательств обращения кого-либо из заинтересованных лиц в суд с требованиями о признании сделки недействительной по данному основанию не предъявлено. Срок исковой давности для таких требований уже давно истек. Противоречат закону и судебной практике вывод суда о том, что спорные объекты не могут входить в состав наследственной массы, потому что наследственные права на долю ФИО1 в уставном капитале общества истцом не оформлено, а запись о прекращении юридического лица ООО "Валентина" внесена в ЕГРЮЛ 25 августа 2021 года. Истец указывает на тот факт, что хотя им и не было получено свидетельство о праве на наследство на долю ФИО1 в уставном капитале ООО "Валентина" это не свидетельствует о непринятии им данного наследства. Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из того, что исключение юридического лица из реестра юридических лиц не является основанием для возникновения у учредителей права собственности на принадлежащее юридическому лицу имущество. Вместе с тем, судом не учтено, что при ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном ст. 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом, иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество. Следовательно, исключение общества из ЕГРЮЛ не препятствует регистрации права собственности на оставшееся после его ликвидации имущество. Необоснованным является вывод суда об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаВ обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемые сделки являются крупными и одновременно сделками, в совершении которых имелась заинтересованность Никонова Е.А. (руководителя общества "Сэви" и его мажоритарного участника), они совершены с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) - без необходимого одобрения общего собрания участников общества "Сэви".
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью3.2. Вывод из судебной практики: Сделка ООО, в отношении которой решается вопрос о необходимости одобрения, не признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является двоюродный брат (сестра) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>При создании общества с ограниченной ответственностью (покупателя) доля генерального директора другого общества (продавца) в его уставном капитале превышала 20 процентов. Впоследствии, однако, указанная доля была им отчуждена. На момент совершения сделки это лицо не являлось участником общества - покупателя акций. Других данных, свидетельствующих о заинтересованности указанного лица в совершении сделки, истцом не было представлено.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>При создании общества с ограниченной ответственностью (покупателя) доля генерального директора другого общества (продавца) в его уставном капитале превышала 20 процентов. Впоследствии, однако, указанная доля была им отчуждена. На момент совершения сделки это лицо не являлось участником общества - покупателя акций. Других данных, свидетельствующих о заинтересованности указанного лица в совершении сделки, истцом не было представлено.