Опционный договор и опцион на заключение договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Опционный договор и опцион на заключение договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Отзыв оферты и безотзывная оферта
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации... в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации... в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 429.3 "Опционный договор" ГК РФ"Является верным вывод суда о том, что оплаченная истцом сумма является платежом за предусмотренные договором услуги, а не опционной премией, при этом заключенный опционный договор является договором возмездного оказания услуг между гражданином и юридическим лицом, правоотношения по которому регулируются нормами статьи 429.3 и главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (возмездное оказание услуг), а также положениями ст. 32 Закона РФ "О защите прав потребителей"."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
Федеральный закон от 04.08.2023 N 470-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"18. При наличии корпоративного договора или иного аналогичного договора в отношении акций (долей в уставном капитале) иностранной холдинговой компании, в том числе соглашений акционеров (участников), опционов на заключение договора и опционных соглашений, такие договоры и соглашения могут иметь силу в отношении акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации для лиц, получивших акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации в соответствующей пропорции, только в случае наличия специального указания на соблюдение этого обстоятельства в заявлении о приостановлении осуществления прав и принятия арбитражным судом решения об этом в порядке, установленном статьей 5 настоящего Федерального закона.
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"18. При наличии корпоративного договора или иного аналогичного договора в отношении акций (долей в уставном капитале) иностранной холдинговой компании, в том числе соглашений акционеров (участников), опционов на заключение договора и опционных соглашений, такие договоры и соглашения могут иметь силу в отношении акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации для лиц, получивших акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации в соответствующей пропорции, только в случае наличия специального указания на соблюдение этого обстоятельства в заявлении о приостановлении осуществления прав и принятия арбитражным судом решения об этом в порядке, установленном статьей 5 настоящего Федерального закона.
Статья: Опционные договорные конструкции в системе правового обеспечения предпринимательской деятельности: юридическая природа
(Семякин М.Н.)
("Юрист", 2022, N 10)В статье рассмотрены юридические конструкции опциона на заключение договора, опционного договора, осуществлен их взаимный сравнительный анализ, а также их связь с предварительным договором, субъективным и секундарным правом, фьючерсным договором и сделан вывод о комплексном характере феномена опционного договора.
(Семякин М.Н.)
("Юрист", 2022, N 10)В статье рассмотрены юридические конструкции опциона на заключение договора, опционного договора, осуществлен их взаимный сравнительный анализ, а также их связь с предварительным договором, субъективным и секундарным правом, фьючерсным договором и сделан вывод о комплексном характере феномена опционного договора.
Статья: Опционные соглашения в корпоративных отношениях: понятие и виды
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)В данной статье рассмотрены такие опционные конструкции, как опцион на заключение договора и опционный договор. При реализации права на опцион возникают определенные проблемы, которые на сегодняшний день не решены. Автором в настоящей работе исследуется проблема правовой неопределенности опционного договора в сделках купли-продажи доли, проблема реализации преимущественного права покупки при наличии опциона, заключенного с третьим лицом, а также проблема отсутствия сведений о факте заключения опционного соглашения у участников, не являющихся стороной такого соглашения. В рамках исследования указанных проблемных вопросов автором предложены пути их решения.
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)В данной статье рассмотрены такие опционные конструкции, как опцион на заключение договора и опционный договор. При реализации права на опцион возникают определенные проблемы, которые на сегодняшний день не решены. Автором в настоящей работе исследуется проблема правовой неопределенности опционного договора в сделках купли-продажи доли, проблема реализации преимущественного права покупки при наличии опциона, заключенного с третьим лицом, а также проблема отсутствия сведений о факте заключения опционного соглашения у участников, не являющихся стороной такого соглашения. В рамках исследования указанных проблемных вопросов автором предложены пути их решения.
Статья: Опционный договор
(Кархалев Д.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)К опционным договорам не применяют схему акцепта оферты, опционный договор в этом не нуждается. Пока одна сторона сделки не потребовала исполнения или пока не наступили указанные в договоре обстоятельства, вторая сторона не должна приступать к исполнению обязательств. Например, компания хочет арендовать помещение в новом офисном центре, который еще не открыли. Но для компании важно условие, чтобы центр открылся не позднее определенного числа. Она может заключить договор опциона с собственником центра и прописать условия, на которых она как арендатор получит право требовать от арендодателя предоставления помещения. Одним из условий будет условие об открытии центра не позднее конкретной даты. Когда центр откроют (при этом не будет нарушен срок), компания сможет арендовать помещение, и для этого не понадобится заключать новые договоры. Исполнение осуществят по уже заключенному опционному договору. Опцион на заключение договора подразумевает акцепт оферты.
(Кархалев Д.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)К опционным договорам не применяют схему акцепта оферты, опционный договор в этом не нуждается. Пока одна сторона сделки не потребовала исполнения или пока не наступили указанные в договоре обстоятельства, вторая сторона не должна приступать к исполнению обязательств. Например, компания хочет арендовать помещение в новом офисном центре, который еще не открыли. Но для компании важно условие, чтобы центр открылся не позднее определенного числа. Она может заключить договор опциона с собственником центра и прописать условия, на которых она как арендатор получит право требовать от арендодателя предоставления помещения. Одним из условий будет условие об открытии центра не позднее конкретной даты. Когда центр откроют (при этом не будет нарушен срок), компания сможет арендовать помещение, и для этого не понадобится заключать новые договоры. Исполнение осуществят по уже заключенному опционному договору. Опцион на заключение договора подразумевает акцепт оферты.
Статья: Опцион на заключение договора как драйвер развития инновационной деятельности: проблемы судебно-арбитражной практики
(Козлова К.Я.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)Опцион на заключение договора и опционный договор представляют собой элемент договорного обязательства, определяющий предмет договора и позволяющий сформировать объективно существующее договорное обязательство, которое может быть исполнено только при наличии у кредитора потребности в результате его исполнения. Опцион на заключение договора и опционный договор не являются самостоятельными видами договоров, поименованных в ГК РФ, а представляют собой договорные конструкции. Они, так же как абонентский договор, предварительный, рамочный, публичный, выступают предпосылками к возникновению договора или основного обязательства. Однако законодатель называет эти формы договорами. В целях недопущения смешения понятий предлагается правовые формы, которые законодатель назвал как опционный договор и опцион на заключение договора, именовать опционными договорными конструкциями, в отличие от тех правовых форм, которые, согласно части второй ГК РФ, являются самостоятельными видами договоров.
(Козлова К.Я.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)Опцион на заключение договора и опционный договор представляют собой элемент договорного обязательства, определяющий предмет договора и позволяющий сформировать объективно существующее договорное обязательство, которое может быть исполнено только при наличии у кредитора потребности в результате его исполнения. Опцион на заключение договора и опционный договор не являются самостоятельными видами договоров, поименованных в ГК РФ, а представляют собой договорные конструкции. Они, так же как абонентский договор, предварительный, рамочный, публичный, выступают предпосылками к возникновению договора или основного обязательства. Однако законодатель называет эти формы договорами. В целях недопущения смешения понятий предлагается правовые формы, которые законодатель назвал как опционный договор и опцион на заключение договора, именовать опционными договорными конструкциями, в отличие от тех правовых форм, которые, согласно части второй ГК РФ, являются самостоятельными видами договоров.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Получается, что с введением ст. 429.2 "Опцион на заключение договора" и ст. 429.3 "Опционный договор" шансов выиграть спор в суде практически не осталось, если организация не является профессиональным участником РЦБ.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Получается, что с введением ст. 429.2 "Опцион на заключение договора" и ст. 429.3 "Опционный договор" шансов выиграть спор в суде практически не осталось, если организация не является профессиональным участником РЦБ.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Ключевые слова: опционный договор, опцион на заключение договора, опционное соглашение, купля-продажа долей в ООО, секундарные права, наследование опционов, безотзывная оферта, акцепт, коллизии наследственного и корпоративного права, корпоративный договор, наследственный договор, законодательные реформы.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Ключевые слова: опционный договор, опцион на заключение договора, опционное соглашение, купля-продажа долей в ООО, секундарные права, наследование опционов, безотзывная оферта, акцепт, коллизии наследственного и корпоративного права, корпоративный договор, наследственный договор, законодательные реформы.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)К опционным договорам не применяют схему акцепта оферты, опционный договор в этом не нуждается. Пока одна сторона сделки не потребовала исполнения или пока не наступили указанные в договоре обстоятельства, вторая сторона не должна приступать к исполнению обязательств. Например, компания хочет арендовать помещение в новом офисном центре, который еще не открыли. Но для компании важно условие, чтобы центр открылся не позднее определенного числа. Она может заключить договор опциона с собственником центра и прописать условия, на которых она как арендатор получит право требовать от арендодателя предоставления помещения. Одним из условий будет условие об открытии центра не позднее конкретной даты. Когда центр откроют (при этом не будет нарушен срок), компания сможет арендовать помещение, и для этого не понадобится заключать новые договоры. Исполнение осуществят по уже заключенному опционному договору. Опцион на заключение договора подразумевает акцепт оферты.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)К опционным договорам не применяют схему акцепта оферты, опционный договор в этом не нуждается. Пока одна сторона сделки не потребовала исполнения или пока не наступили указанные в договоре обстоятельства, вторая сторона не должна приступать к исполнению обязательств. Например, компания хочет арендовать помещение в новом офисном центре, который еще не открыли. Но для компании важно условие, чтобы центр открылся не позднее определенного числа. Она может заключить договор опциона с собственником центра и прописать условия, на которых она как арендатор получит право требовать от арендодателя предоставления помещения. Одним из условий будет условие об открытии центра не позднее конкретной даты. Когда центр откроют (при этом не будет нарушен срок), компания сможет арендовать помещение, и для этого не понадобится заключать новые договоры. Исполнение осуществят по уже заключенному опционному договору. Опцион на заключение договора подразумевает акцепт оферты.
Статья: Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)При этом важно понимать, что применительно к опционной конструкции, предусмотренной в ст. 429.3 ГК РФ (опционный договор), как таковой проблемы разграничения не возникает, так как в опционном договоре стороны уже состоят в договорных отношениях, а одна из сторон (или обе) обладает секундарным правом на востребование исполнения по данному договору. На наш взгляд, в этом заключается ключевое отличие конструкции опционного договора от опциона на заключение договора и безотзывной оферты по современному ГК РФ: в случае с опционным договором лицо освобождается от соблюдения формальностей в своем волеизъявлении, в отличие от волеизъявления в опционе, которое требует формы акцепта как в безотзывной оферте <112>.
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)При этом важно понимать, что применительно к опционной конструкции, предусмотренной в ст. 429.3 ГК РФ (опционный договор), как таковой проблемы разграничения не возникает, так как в опционном договоре стороны уже состоят в договорных отношениях, а одна из сторон (или обе) обладает секундарным правом на востребование исполнения по данному договору. На наш взгляд, в этом заключается ключевое отличие конструкции опционного договора от опциона на заключение договора и безотзывной оферты по современному ГК РФ: в случае с опционным договором лицо освобождается от соблюдения формальностей в своем волеизъявлении, в отличие от волеизъявления в опционе, которое требует формы акцепта как в безотзывной оферте <112>.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Статьей 429.2 ГК РФ установлено, что в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Статьей 429.2 ГК РФ установлено, что в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом.