Зачет под отлагательным условием
Подборка наиболее важных документов по запросу Зачет под отлагательным условием (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Вариант N 2: Платежи, внесенные покупателем за пользование имуществом до момента наступления отлагательного условия, сохраняют этот статус. При этом условие о зачете данных платежей в счет выкупной стоимости имущества, по сути, означает, что стоимость данного имущества для целей купли-продажи уменьшается на сумму ранее внесенных платежей за пользование этим имуществом. Соответственно, между сторонами имеют место отношения по возмездному пользованию имуществом (стоимость пользования определена в договоре) и отношения по купле-продаже имущества, цена которого определяется как разница между суммой (ценой), указанной в договоре, и общей суммой платежей, внесенных за пользование имуществом.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Вариант N 2: Платежи, внесенные покупателем за пользование имуществом до момента наступления отлагательного условия, сохраняют этот статус. При этом условие о зачете данных платежей в счет выкупной стоимости имущества, по сути, означает, что стоимость данного имущества для целей купли-продажи уменьшается на сумму ранее внесенных платежей за пользование этим имуществом. Соответственно, между сторонами имеют место отношения по возмездному пользованию имуществом (стоимость пользования определена в договоре) и отношения по купле-продаже имущества, цена которого определяется как разница между суммой (ценой), указанной в договоре, и общей суммой платежей, внесенных за пользование имуществом.
Статья: Правовая природа засчитывания обеспечительного платежа
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 5)Между тем в абз. 2 - 3 п. 13 Постановления N 6 определенно говорится о взаимном прекращении таких активного и пассивного обязательств, для которых установлен срок (или которые могут быть исполнены досрочно, что само по себе означает срочность, но не условность этих обязательств). Как отмечает А.А. Павлов, "требуется, чтобы сам долг заявителя зачета перед адресатом уже возник (т.е. было налицо правовое основание для пассивного обязательства) и все отлагательные условия для его созревания наступили" <56>. В.В. Васнев в качестве общепринятой точки зрения указывает на невозможность зачета в отношении условных обязательств <57>. Добавим, что германская цивилистика также придерживается недопустимости зачета условных обязательств: "Традиционно в литературе отрицалась возможность зачета при условном характере пассивного и (или) активного требования" <58>. Объяснение этого взгляда понятно: пока нет обязательства (неясно, возникнет ли оно), его невозможно прекратить.
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 5)Между тем в абз. 2 - 3 п. 13 Постановления N 6 определенно говорится о взаимном прекращении таких активного и пассивного обязательств, для которых установлен срок (или которые могут быть исполнены досрочно, что само по себе означает срочность, но не условность этих обязательств). Как отмечает А.А. Павлов, "требуется, чтобы сам долг заявителя зачета перед адресатом уже возник (т.е. было налицо правовое основание для пассивного обязательства) и все отлагательные условия для его созревания наступили" <56>. В.В. Васнев в качестве общепринятой точки зрения указывает на невозможность зачета в отношении условных обязательств <57>. Добавим, что германская цивилистика также придерживается недопустимости зачета условных обязательств: "Традиционно в литературе отрицалась возможность зачета при условном характере пассивного и (или) активного требования" <58>. Объяснение этого взгляда понятно: пока нет обязательства (неясно, возникнет ли оно), его невозможно прекратить.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Предварительный договор купли-продажи недвижимости, в т.ч. будущей
(КонсультантПлюс, 2026)Договор... не содержит четко выраженного отлагательного условия о том, что стороны заключат сделку по купле-продаже названных в нем земельных участков при получении продавцом отказа Правительства... области от преимущественного права покупки земли сельскохозяйственного назначения..."
(КонсультантПлюс, 2026)Договор... не содержит четко выраженного отлагательного условия о том, что стороны заключат сделку по купле-продаже названных в нем земельных участков при получении продавцом отказа Правительства... области от преимущественного права покупки земли сельскохозяйственного назначения..."
Нормативные акты
<Письмо> ФНП от 26.05.2026 N 4914/03-16.3
<О направлении Методических рекомендаций по совершению сделок в отношении долей в уставном капитале ООО>
(вместе с "Методическими рекомендациями по удостоверению сделок в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утв. решением Правления ФНП, протокол от 18.05.2026 N 07/26)- зачет опционной премии (при ее наличии) в счет платежей по основному договору или ее возврат в случае, если не будет акцепта;
<О направлении Методических рекомендаций по совершению сделок в отношении долей в уставном капитале ООО>
(вместе с "Методическими рекомендациями по удостоверению сделок в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утв. решением Правления ФНП, протокол от 18.05.2026 N 07/26)- зачет опционной премии (при ее наличии) в счет платежей по основному договору или ее возврат в случае, если не будет акцепта;
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В случае обнаружения отсутствия встречного предоставления, значительного отклонения от рыночных условий по таким сделкам данное обстоятельство может учитываться в договоре купли-продажи акций (доли) в форме заверений об обстоятельствах и обязательств о компенсации имущественных потерь, в виде механизмов корректировки цены, по которой приобретаются акции (доля) <7>, отлагательных условий о проведении внутригрупповой реструктуризации <8> либо в виде требования о предоставлении компенсации в иной форме по усмотрению сторон.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В случае обнаружения отсутствия встречного предоставления, значительного отклонения от рыночных условий по таким сделкам данное обстоятельство может учитываться в договоре купли-продажи акций (доли) в форме заверений об обстоятельствах и обязательств о компенсации имущественных потерь, в виде механизмов корректировки цены, по которой приобретаются акции (доля) <7>, отлагательных условий о проведении внутригрупповой реструктуризации <8> либо в виде требования о предоставлении компенсации в иной форме по усмотрению сторон.
Готовое решение: Как заключить контракт теплоснабжения по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2026)Учитывайте стандартное условие о пролонгации договора теплоснабжения. Контракт теплоснабжения считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, если за месяц до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявит о его прекращении (п. 43 Правил организации теплоснабжения в РФ, п. 2 ст. 540, п. 1 ст. 548 ГК РФ). Поэтому, чтобы не допустить ситуации, когда услуги оказаны, а вы не можете их оплатить из-за отсутствия доведенных лимитов на следующий год, вы можете включить в контракт отлагательное условие о том, что тепло поставляется только после получения от заказчика уведомления о доведении соответствующего финансирования (см. Письмо Минфина России от 22.04.2016 N 02-02-04/23390).
(КонсультантПлюс, 2026)Учитывайте стандартное условие о пролонгации договора теплоснабжения. Контракт теплоснабжения считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, если за месяц до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявит о его прекращении (п. 43 Правил организации теплоснабжения в РФ, п. 2 ст. 540, п. 1 ст. 548 ГК РФ). Поэтому, чтобы не допустить ситуации, когда услуги оказаны, а вы не можете их оплатить из-за отсутствия доведенных лимитов на следующий год, вы можете включить в контракт отлагательное условие о том, что тепло поставляется только после получения от заказчика уведомления о доведении соответствующего финансирования (см. Письмо Минфина России от 22.04.2016 N 02-02-04/23390).
Статья: Односторонние сделки: общие принципы правового регулирования (часть 1)
(Резанов Н.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В качестве примера возьмем нормы об условиях и сроке, которые являются общими для всех сделок и должны применяться в том числе к односторонним сделкам. Согласно § 158 и 163 ГГУ сделка может содержать отлагательное или отменительное условие или срок (содержать акцидентальные элементы). Также ГГУ называет ряд исключений, когда включение акцидентальных элементов в сделку запрещается. В обязательственном праве соответствующая норма установлена только применительно к зачету (§ 388). В семейном праве (книга 4) запрет на включение условий или срока содержится применительно еще к двум односторонним сделкам: признанию отцовства (§ 1594 (3)) и согласию на усыновление (§ 1750 (2)). Еще три односторонние сделки, для которых в ГГУ предусмотрен запрет на условие или срок, поименованы в наследственном праве (книга 5): принятие или отказ от наследства (§ 1947), принятие или отказ от завещательного отказа (§ 2180 (1)) и заявление о принятии или отклонении исполнительных функций по завещанию (§ 2202 (2)).
(Резанов Н.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)В качестве примера возьмем нормы об условиях и сроке, которые являются общими для всех сделок и должны применяться в том числе к односторонним сделкам. Согласно § 158 и 163 ГГУ сделка может содержать отлагательное или отменительное условие или срок (содержать акцидентальные элементы). Также ГГУ называет ряд исключений, когда включение акцидентальных элементов в сделку запрещается. В обязательственном праве соответствующая норма установлена только применительно к зачету (§ 388). В семейном праве (книга 4) запрет на включение условий или срока содержится применительно еще к двум односторонним сделкам: признанию отцовства (§ 1594 (3)) и согласию на усыновление (§ 1750 (2)). Еще три односторонние сделки, для которых в ГГУ предусмотрен запрет на условие или срок, поименованы в наследственном праве (книга 5): принятие или отказ от наследства (§ 1947), принятие или отказ от завещательного отказа (§ 2180 (1)) и заявление о принятии или отклонении исполнительных функций по завещанию (§ 2202 (2)).
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 2)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Одним из видов неттинга является ликвидационный неттинг, применяемый при наступлении определенных общеэкономических или зависящих от действий сторон событий, в частности это может быть отзыв лицензии, проведение банкротных процедур в отношении стороны по сделке и иные <1>. В самом общем виде ликвидационный неттинг - это сделка под отлагательным условием (как правило, таким "дефолтным" условием является банкротство контрагента), в результате которой должен быть произведен взаиморасчет множества обязательств сторон в рамках множества финансовых контрактов, как правило, регулируемых генеральным соглашением. По итогам такого расчета появляется единое обязательство - для той стороны, которая в результате расчета осталась должна своему контрагенту <2>.
(том 2)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Одним из видов неттинга является ликвидационный неттинг, применяемый при наступлении определенных общеэкономических или зависящих от действий сторон событий, в частности это может быть отзыв лицензии, проведение банкротных процедур в отношении стороны по сделке и иные <1>. В самом общем виде ликвидационный неттинг - это сделка под отлагательным условием (как правило, таким "дефолтным" условием является банкротство контрагента), в результате которой должен быть произведен взаиморасчет множества обязательств сторон в рамках множества финансовых контрактов, как правило, регулируемых генеральным соглашением. По итогам такого расчета появляется единое обязательство - для той стороны, которая в результате расчета осталась должна своему контрагенту <2>.
Статья: Проблемы определения понятия сальдирования в гражданском праве России
(Мураев Н.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 4)Таким образом, прекращение обязательств не всегда происходит в тот же момент, когда совершается действие, направленное на прекращение. Потому сам зачет - это не юридический факт, а юридическое последствие наступления целого фактического состава (эффект). Здесь можно провести аналогию со сделкой под отлагательным условием. Считается, что сама сделка совершена именно в момент совершения волеизъявления стороны, однако правовой эффект (движение прав и обязанностей) наступит только при наступлении определенного условия, которое вероятно произойдет в будущем <70>. Срок не является условием, потому заявление о зачете, совершенное до его наступления, не является условной сделкой, однако смысл тот же - сделка совершается сейчас, а эффект отложен. То есть существует своего рода отлагательный срок наступления правового эффекта - прекращения обязательств - в будущем <71>. При этом в данном случае речь не идет о добавочном определении воли, потому что наступление срока исполнения требования в сделке заявления о зачете является не случайным, а законным условием. То есть актору совсем необязательно подразумевать конкретный момент наступления правового эффекта - зачета; он произойдет в силу закона, в силу наступления conditionis iuris в виде условий зачета.
(Мураев Н.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 4)Таким образом, прекращение обязательств не всегда происходит в тот же момент, когда совершается действие, направленное на прекращение. Потому сам зачет - это не юридический факт, а юридическое последствие наступления целого фактического состава (эффект). Здесь можно провести аналогию со сделкой под отлагательным условием. Считается, что сама сделка совершена именно в момент совершения волеизъявления стороны, однако правовой эффект (движение прав и обязанностей) наступит только при наступлении определенного условия, которое вероятно произойдет в будущем <70>. Срок не является условием, потому заявление о зачете, совершенное до его наступления, не является условной сделкой, однако смысл тот же - сделка совершается сейчас, а эффект отложен. То есть существует своего рода отлагательный срок наступления правового эффекта - прекращения обязательств - в будущем <71>. При этом в данном случае речь не идет о добавочном определении воли, потому что наступление срока исполнения требования в сделке заявления о зачете является не случайным, а законным условием. То есть актору совсем необязательно подразумевать конкретный момент наступления правового эффекта - зачета; он произойдет в силу закона, в силу наступления conditionis iuris в виде условий зачета.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Под возражениями в данной статье можно понимать также любые возможные ссылки должника на обстоятельства, временно или окончательно препятствующие удовлетворению требования, даже если суд при разрешении спора был бы обязан положить такие обстоятельства в основание отказа в иске независимо от того, заявляет ли должник об этих обстоятельствах, стань ему известно о таковых. В частности, комментируемая норма касается ссылок должника на то, что обязательство в принципе не возникало (например, безденежность займа или ничтожность договора, из которого проистекало требование, либо того его условия, на которое кредитор опирает свое требование), на состоявшееся ранее прекращение или изменение ранее возникшего обязательства (например, в связи с возникшей невозможностью исполнения, прощением долга, состоявшимся ранее зачетом и т.п.), иные обстоятельства, препятствующие удовлетворению иска (например, ненаступление отлагательных срока или условия, заявленный ранее кредитором временный отказ от осуществления права требования). На самом деле в силу слабой разработанности в российской цивилистике категории возражений в отношении некоторых из этих ссылок могут вестись споры в отношении их квалификации в качестве классической эксцепции (возражения), блокирующей удовлетворение требования только при ее заявлении должником, или в качестве объективного препятствия для удовлетворения иска, которое суд должен учесть ex officio, если ему станут известны соответствующие обстоятельства. Например, очевидно, что ничтожность договора, из которого проистекает требование, должна быть учтена судом ex officio, но куда меньше уверенности в отношении природы такого препятствующего обстоятельства, как совершенный ранее кредитором временный отказ от принудительного осуществления права. Но в любом случае все эти препятствующие удовлетворению требования обстоятельства, которые могут быть противопоставлены должником против требования исходного кредитора, сохраняют свое значение и в сценарии перехода права могут использоваться в качестве основы для возражений должника или в ряде случаев учитываться судом ex officio в случае перехода требования и заявления иска новым кредитором.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Под возражениями в данной статье можно понимать также любые возможные ссылки должника на обстоятельства, временно или окончательно препятствующие удовлетворению требования, даже если суд при разрешении спора был бы обязан положить такие обстоятельства в основание отказа в иске независимо от того, заявляет ли должник об этих обстоятельствах, стань ему известно о таковых. В частности, комментируемая норма касается ссылок должника на то, что обязательство в принципе не возникало (например, безденежность займа или ничтожность договора, из которого проистекало требование, либо того его условия, на которое кредитор опирает свое требование), на состоявшееся ранее прекращение или изменение ранее возникшего обязательства (например, в связи с возникшей невозможностью исполнения, прощением долга, состоявшимся ранее зачетом и т.п.), иные обстоятельства, препятствующие удовлетворению иска (например, ненаступление отлагательных срока или условия, заявленный ранее кредитором временный отказ от осуществления права требования). На самом деле в силу слабой разработанности в российской цивилистике категории возражений в отношении некоторых из этих ссылок могут вестись споры в отношении их квалификации в качестве классической эксцепции (возражения), блокирующей удовлетворение требования только при ее заявлении должником, или в качестве объективного препятствия для удовлетворения иска, которое суд должен учесть ex officio, если ему станут известны соответствующие обстоятельства. Например, очевидно, что ничтожность договора, из которого проистекает требование, должна быть учтена судом ex officio, но куда меньше уверенности в отношении природы такого препятствующего обстоятельства, как совершенный ранее кредитором временный отказ от принудительного осуществления права. Но в любом случае все эти препятствующие удовлетворению требования обстоятельства, которые могут быть противопоставлены должником против требования исходного кредитора, сохраняют свое значение и в сценарии перехода права могут использоваться в качестве основы для возражений должника или в ряде случаев учитываться судом ex officio в случае перехода требования и заявления иска новым кредитором.
Статья: Односторонние сделки: классификации, свобода совершения, возможность включения условий
(Резанов Н.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)Все вышесказанное о допустимости условий в односторонних интервентных сделках касается только отлагательных условий. Отменительное условие противоречит существу правового эффекта абсолютного большинства односторонних интервентных сделок. Отказ от договора, выход из ООО, зачет, выбор в альтернативном обязательстве не могут включать любые отменительные условия. При этом отменительное условие может содержаться в односторонней сделке по осуществлению права на изменение договора. Например, в кредитном договоре согласовано право банка при определенных условиях в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту. Банк реализует это право, включая отменительное условие - уменьшение ключевой ставки ЦБ РФ до определенного показателя. Наступление отменительного условия в этой ситуации приведет к тому, что проценты по кредиту вернутся к первоначальным условиям кредитного договора.
(Резанов Н.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)Все вышесказанное о допустимости условий в односторонних интервентных сделках касается только отлагательных условий. Отменительное условие противоречит существу правового эффекта абсолютного большинства односторонних интервентных сделок. Отказ от договора, выход из ООО, зачет, выбор в альтернативном обязательстве не могут включать любые отменительные условия. При этом отменительное условие может содержаться в односторонней сделке по осуществлению права на изменение договора. Например, в кредитном договоре согласовано право банка при определенных условиях в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту. Банк реализует это право, включая отменительное условие - уменьшение ключевой ставки ЦБ РФ до определенного показателя. Наступление отменительного условия в этой ситуации приведет к тому, что проценты по кредиту вернутся к первоначальным условиям кредитного договора.