Уменьшение уставного капитала отрицательные чистые активы
Подборка наиболее важных документов по запросу Уменьшение уставного капитала отрицательные чистые активы (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Добровольная ликвидация общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...[общество - ред.] в качестве доказательств возникновения обязанности по обращению руководителя ООО... в суд с заявлением о банкротстве ссылалось на Анализ финансового состояния, подготовленный временным управляющим, где указано, что до 30.06.2015 года руководство ООО... в соответствии с п. 4 ст. 30 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было принять решение либо о ликвидации, либо об уменьшении уставного капитала, поскольку чистые активы ООО... составляли отрицательную величину начиная с 2013 года.
(КонсультантПлюс, 2025)"...[общество - ред.] в качестве доказательств возникновения обязанности по обращению руководителя ООО... в суд с заявлением о банкротстве ссылалось на Анализ финансового состояния, подготовленный временным управляющим, где указано, что до 30.06.2015 года руководство ООО... в соответствии с п. 4 ст. 30 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было принять решение либо о ликвидации, либо об уменьшении уставного капитала, поскольку чистые активы ООО... составляли отрицательную величину начиная с 2013 года.
Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 29.08.2024 по делу N 88-14358/2024
Категория: Семейные споры.
Требования истца-1: 1) О разделе совместно нажитого имущества.
Требования истца-2: 2) О разделе совместно нажитого имущества.
Обстоятельства: Стороны состояли в браке, между сторонами возник спор об имуществе, приобретенном в браке.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено в части.Доводы кассационных жалоб о том, что стоимость долей в уставных капиталах указанных компаний должна определяться на момент рассмотрения дела, и учитываться отрицательное значение чистых активов обществ, не свидетельствуют о незаконности судебного постановления, поскольку судом установлено злоупотребление правом со стороны ФИО2, выразившееся в совершении действий, направленных на уменьшение стоимости долей.
Категория: Семейные споры.
Требования истца-1: 1) О разделе совместно нажитого имущества.
Требования истца-2: 2) О разделе совместно нажитого имущества.
Обстоятельства: Стороны состояли в браке, между сторонами возник спор об имуществе, приобретенном в браке.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено в части.Доводы кассационных жалоб о том, что стоимость долей в уставных капиталах указанных компаний должна определяться на момент рассмотрения дела, и учитываться отрицательное значение чистых активов обществ, не свидетельствуют о незаконности судебного постановления, поскольку судом установлено злоупотребление правом со стороны ФИО2, выразившееся в совершении действий, направленных на уменьшение стоимости долей.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностьюВ процессе осуществления деятельности у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть необходимость уменьшить уставный капитал, в том числе вследствие отрицательного размера стоимости чистых активов общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью"...Ссылаясь на то, что с 2006 года общество имеет отрицательную величину стоимости чистых активов и не зарегистрировало уменьшение своего уставного капитала, инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о принудительной ликвидации ООО "Торговый дом "Космос" на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), пункта 3 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П
"По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация"Отсутствие организационно-правовых механизмов, предусматривающих возможность осуществить по решению суда принудительную ликвидацию акционерного общества в условиях, когда общество не принимает мер по улучшению своего финансового положения, а стоимость его чистых активов, неуклонно снижаясь, приобретает отрицательное значение и оказывается меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, создает возможность злоупотреблений, введения контрагентов в заблуждение относительно финансовой устойчивости общества, ведет к нарушению прав и законных интересов других лиц (в том числе кредиторов и потребителей).
"По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация"Отсутствие организационно-правовых механизмов, предусматривающих возможность осуществить по решению суда принудительную ликвидацию акционерного общества в условиях, когда общество не принимает мер по улучшению своего финансового положения, а стоимость его чистых активов, неуклонно снижаясь, приобретает отрицательное значение и оказывается меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, создает возможность злоупотреблений, введения контрагентов в заблуждение относительно финансовой устойчивости общества, ведет к нарушению прав и законных интересов других лиц (в том числе кредиторов и потребителей).
<Письмо> ФНС России от 11.12.2014 N БС-4-11/25718@
"О налогообложении доходов физических лиц"
(вместе с <Письмом> Минфина России от 02.12.2014 N 03-04-07/61655)Чистые активы общества представляют собой разницу между балансовой стоимостью активов, принимаемых к расчету, и обязательствами (массивами) общества, принимаемыми к расчету. При этом стоимость чистых активов в отдельные периоды деятельности организации может уменьшаться и даже принимать отрицательные значения, однако это не означает отсутствие рыночной стоимости бизнеса и, соответственно, стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале организации.
"О налогообложении доходов физических лиц"
(вместе с <Письмом> Минфина России от 02.12.2014 N 03-04-07/61655)Чистые активы общества представляют собой разницу между балансовой стоимостью активов, принимаемых к расчету, и обязательствами (массивами) общества, принимаемыми к расчету. При этом стоимость чистых активов в отдельные периоды деятельности организации может уменьшаться и даже принимать отрицательные значения, однако это не означает отсутствие рыночной стоимости бизнеса и, соответственно, стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале организации.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Тем не менее риск существует - организацию с отрицательными чистыми активами могут ликвидировать (см., например, Постановление АС Северо-Западного округа от 05.10.2020 N Ф07-1861/2020 по делу N А56-8603/2016).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Тем не менее риск существует - организацию с отрицательными чистыми активами могут ликвидировать (см., например, Постановление АС Северо-Западного округа от 05.10.2020 N Ф07-1861/2020 по делу N А56-8603/2016).
Готовое решение: Как увеличить чистые активы АО
(КонсультантПлюс, 2025)Поэтому, если чистые активы общества имеют отрицательное значение или оказываются меньше минимального уставного капитала - 10 000 руб. для непубличного АО (100 000 руб. для ПАО), рекомендуем:
(КонсультантПлюс, 2025)Поэтому, если чистые активы общества имеют отрицательное значение или оказываются меньше минимального уставного капитала - 10 000 руб. для непубличного АО (100 000 руб. для ПАО), рекомендуем:
Готовое решение: Как увеличить чистые активы ООО
(КонсультантПлюс, 2025)На практике может возникнуть вопрос, вправе ли ООО продолжать свою деятельность в случаях, когда чистые активы ниже уставного капитала или имеют отрицательное значение. У судов нет единого мнения, является ли такая ситуация безусловным основанием для ликвидации общества. Судебные решения по этому вопросу см. в Путеводителе по корпоративным спорам.
(КонсультантПлюс, 2025)На практике может возникнуть вопрос, вправе ли ООО продолжать свою деятельность в случаях, когда чистые активы ниже уставного капитала или имеют отрицательное значение. У судов нет единого мнения, является ли такая ситуация безусловным основанием для ликвидации общества. Судебные решения по этому вопросу см. в Путеводителе по корпоративным спорам.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества.
Ликвидируют ли принудительно АО только потому, что в течение длительного времени стоимость его чистых активов меньше минимального размера уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то обстоятельство, что по данным бухгалтерских балансов за 2007 - 2008 годы стоимость чистых активов Общества имеет отрицательное значение (в 2007 г. - минус 88000 руб., в 2008 г. - минус 94000 руб.), Общество не произвело уменьшение уставного капитала до величины, не превышаемой стоимость его чистых активов, налоговый орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Ликвидируют ли принудительно АО только потому, что в течение длительного времени стоимость его чистых активов меньше минимального размера уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то обстоятельство, что по данным бухгалтерских балансов за 2007 - 2008 годы стоимость чистых активов Общества имеет отрицательное значение (в 2007 г. - минус 88000 руб., в 2008 г. - минус 94000 руб.), Общество не произвело уменьшение уставного капитала до величины, не превышаемой стоимость его чистых активов, налоговый орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 12.12.2023 N 03-03-06/1/120190 <Как учесть доходы, которые образовались в результате уменьшения УК>
(Ершова Е.А.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 4)О хорошем финансовом положении компании можно сказать тогда, когда показатель чистых активов превышает уставный капитал.
(Ершова Е.А.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 4)О хорошем финансовом положении компании можно сказать тогда, когда показатель чистых активов превышает уставный капитал.
Статья: Раскрытие отдельной информации при представлении статей в отчетности коммерческой организации
(Кришталева Т.И.)
("Аудитор", 2023, N 9)стоимость чистых активов является отрицательной величиной или меньше величины уставного капитала;
(Кришталева Т.И.)
("Аудитор", 2023, N 9)стоимость чистых активов является отрицательной величиной или меньше величины уставного капитала;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В целом необходимо отметить, что Закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ значительно приблизил регулирование рассматриваемого вопроса в отношении ООО к тому, как он решается в отношении АО. Однако комментируемый п. 4 ст. 30 Закона об ООО был рассмотрен законодателем в текущей редакции еще на этапе принятия Федерального закона от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций". Таким образом, законодатель уже достаточно давно сформулировал проблему отсутствия безусловной зависимости между уменьшением стоимости чистых активов, включая их отрицательное значение, и неплатежеспособностью общества. Поэтому релевантным для понимания смысла комментируемой нормы будет привести обоснование к принятию данного Закона. Как отмечается в Пояснительной записке к нему, изменение стоимости чистых активов в процессе функционирования хозяйственных обществ, представляющее собой изменение разницы между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств общества, представляет собой нормальное явление. Уменьшение стоимости чистых активов, включая их отрицательное значение, не означает, что общество является неплатежеспособным. Напротив, более чем 10-летняя практика функционирования хозяйственных обществ в Российской Федерации показывает, что предприятие может в течение нескольких лет иметь отрицательные активы и при этом оставаться работающим, платежеспособным и приносящим реальную пользу экономике страны. Обязанность уменьшения уставного капитала и тем более ликвидация таких юридических лиц являются вмешательством в их внутрихозяйственную деятельность, что не соответствует потребностям рынка и наносит вред экономическому потенциалу страны. При этом следует признать, что действующим законодательством предусмотрены другие механизмы защиты прав кредиторов в случае убыточности предприятия, в частности, процедура банкротства.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В целом необходимо отметить, что Закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ значительно приблизил регулирование рассматриваемого вопроса в отношении ООО к тому, как он решается в отношении АО. Однако комментируемый п. 4 ст. 30 Закона об ООО был рассмотрен законодателем в текущей редакции еще на этапе принятия Федерального закона от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций". Таким образом, законодатель уже достаточно давно сформулировал проблему отсутствия безусловной зависимости между уменьшением стоимости чистых активов, включая их отрицательное значение, и неплатежеспособностью общества. Поэтому релевантным для понимания смысла комментируемой нормы будет привести обоснование к принятию данного Закона. Как отмечается в Пояснительной записке к нему, изменение стоимости чистых активов в процессе функционирования хозяйственных обществ, представляющее собой изменение разницы между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств общества, представляет собой нормальное явление. Уменьшение стоимости чистых активов, включая их отрицательное значение, не означает, что общество является неплатежеспособным. Напротив, более чем 10-летняя практика функционирования хозяйственных обществ в Российской Федерации показывает, что предприятие может в течение нескольких лет иметь отрицательные активы и при этом оставаться работающим, платежеспособным и приносящим реальную пользу экономике страны. Обязанность уменьшения уставного капитала и тем более ликвидация таких юридических лиц являются вмешательством в их внутрихозяйственную деятельность, что не соответствует потребностям рынка и наносит вред экономическому потенциалу страны. При этом следует признать, что действующим законодательством предусмотрены другие механизмы защиты прав кредиторов в случае убыточности предприятия, в частности, процедура банкротства.
Статья: Особенности, неожиданности и курьезы при обращении взыскания на долю должника в ООО
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Возможна и еще более курьезная ситуация. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала <22>. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. При этом, если стоимость чистых активов составляет отрицательную величину, действительная стоимость доли не выплачивается. Так, например, в рамках дела N А26-2767/2010 наследник умершего участника с долей в размере 24% уставного капитала ООО обратился с заявлением о вступлении в указанное ООО. Однако ему было отказано, а действительная стоимость доли так и не выплачена. Суды отказали наследнику во взыскании с ООО действительной стоимости доли, поскольку стоимость его чистых активов составляла отрицательную величину.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Возможна и еще более курьезная ситуация. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала <22>. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. При этом, если стоимость чистых активов составляет отрицательную величину, действительная стоимость доли не выплачивается. Так, например, в рамках дела N А26-2767/2010 наследник умершего участника с долей в размере 24% уставного капитала ООО обратился с заявлением о вступлении в указанное ООО. Однако ему было отказано, а действительная стоимость доли так и не выплачена. Суды отказали наследнику во взыскании с ООО действительной стоимости доли, поскольку стоимость его чистых активов составляла отрицательную величину.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) оплату доли в уставном капитале денежными средствами и последующее ее обесценение?..
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (участника ООО) оплату доли в уставном капитале денежными средствами и последующее ее обесценение?
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (участника ООО) оплату доли в уставном капитале денежными средствами и последующее ее обесценение?