Совместное общее собрание
Подборка наиболее важных документов по запросу Совместное общее собрание (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Значение нотариальной деятельности для обеспечения достоверности данных Единого государственного реестра юридических лиц
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)Со сходной проблемой мы, к слову, сталкиваемся при избрании директора на совместном заседании участников обществ, участвующих в слиянии или присоединении (см.: п. 4 ст. 52, п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Такое заседание, выступая своеобразным аналогом собрания учредителей, не может быть без натяжек идентифицировано как коллегиальный орган юридического лица (симптоматично, что Закон об ООО отказался от прежнего обозначения "совместное общее собрание участников (курсив мой. - Ю.П.) обществ". Федеральный же закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) поступил еще более радикально, в корне отвергнув этот конструкт и установив для слияния стандартный механизм формирования исполнительных органов: по решению общего собрания акционеров каждого из участвующих в реорганизации обществ (см.: п. 2 ст. 16)); поэтому, кстати, удостоверение решений, принимаемых на указанном совместном заседании, не совсем вписывается в контуры нотариального действия, предусмотренного гл. XX.3 Основ <25>. Градус напряженности добавляет указание о том, что именно ЕИО общества, создаваемого в результате слияния, выполняет действия, связанные с регистрацией (п. 4 ст. 52) (в то время как при внесении сведений в ЕГРЮЛ о директоре ООО заявителем, повторимся, должен быть нотариус). Устранение выявленной неопределенности предполагает вмешательство законодателя; логично при этом следование подходу, применяемому при учреждении ООО.
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)Со сходной проблемой мы, к слову, сталкиваемся при избрании директора на совместном заседании участников обществ, участвующих в слиянии или присоединении (см.: п. 4 ст. 52, п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Такое заседание, выступая своеобразным аналогом собрания учредителей, не может быть без натяжек идентифицировано как коллегиальный орган юридического лица (симптоматично, что Закон об ООО отказался от прежнего обозначения "совместное общее собрание участников (курсив мой. - Ю.П.) обществ". Федеральный же закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) поступил еще более радикально, в корне отвергнув этот конструкт и установив для слияния стандартный механизм формирования исполнительных органов: по решению общего собрания акционеров каждого из участвующих в реорганизации обществ (см.: п. 2 ст. 16)); поэтому, кстати, удостоверение решений, принимаемых на указанном совместном заседании, не совсем вписывается в контуры нотариального действия, предусмотренного гл. XX.3 Основ <25>. Градус напряженности добавляет указание о том, что именно ЕИО общества, создаваемого в результате слияния, выполняет действия, связанные с регистрацией (п. 4 ст. 52) (в то время как при внесении сведений в ЕГРЮЛ о директоре ООО заявителем, повторимся, должен быть нотариус). Устранение выявленной неопределенности предполагает вмешательство законодателя; логично при этом следование подходу, применяемому при учреждении ООО.
Ситуация: Как перевести жилое помещение в нежилое?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)В случае проведения общего собрания в форме заочного голосования дополнительно представляются документы по общему собранию, прошедшему путем совместного присутствия, а также документы, являющиеся обязательными приложениями к протоколу (подлинники или засвидетельствованные нотариально копии - если собрание проводилось до 11.01.2018);
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)В случае проведения общего собрания в форме заочного голосования дополнительно представляются документы по общему собранию, прошедшему путем совместного присутствия, а также документы, являющиеся обязательными приложениями к протоколу (подлинники или засвидетельствованные нотариально копии - если собрание проводилось до 11.01.2018);
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 47 "Общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме в форме заочного голосования (опросным путем) и очно-заочного голосования" ЖК РФ"По смыслу указанной выше ч. 1 ст. 47 Жилищного кодекса Российской Федерации проведение общего собрания в заочной форме, возможно в случае, если общее собрание собственников путем совместного присутствия не состоялось по причине отсутствия кворума. При этом на рассмотрение заочного общего собрания можно ставить только те вопросы, которые были включены в повестку дня несостоявшегося очного общего собрания. Основанием для проведения заочного общего собрания может служить акт, фиксирующий факт того, что очное общее собрание не состоялось."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)...Стороны договорились провести общее совместное собрание участников не позднее 10 дней с момента повторной публикации о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (пункт... Договоров присоединения).
(КонсультантПлюс, 2026)...Стороны договорились провести общее совместное собрание участников не позднее 10 дней с момента повторной публикации о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (пункт... Договоров присоединения).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ
(ред. от 05.04.2021)
"О производственных кооперативах"Кооператив может объявить о своем банкротстве и о добровольной ликвидации по совместному решению общего собрания членов кооператива и его кредиторов. Основания для признания кооператива банкротом либо для объявления кооперативом о своем банкротстве, а также порядок ликвидации кооператива устанавливаются частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и законом о несостоятельности (банкротстве).
(ред. от 05.04.2021)
"О производственных кооперативах"Кооператив может объявить о своем банкротстве и о добровольной ликвидации по совместному решению общего собрания членов кооператива и его кредиторов. Основания для признания кооператива банкротом либо для объявления кооперативом о своем банкротстве, а также порядок ликвидации кооператива устанавливаются частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и законом о несостоятельности (банкротстве).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В отечественной судебной практике единообразным и широко распространенным является подход, согласно которому участник общества с ограниченной ответственностью не имеет права требовать распределения прибыли или выплаты дивидендов до принятия общим собранием решения о распределении прибыли. Так, согласно совместному разъяснению высших судебных инстанций, если общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца о выплате части прибыли, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества <1>. И лишь в случае принятия общим собранием решения о выплате дивидендов возникает денежное обязательство, просрочка по которому ведет к начислению процентов по ст. 395 ГК РФ <2>. Эта правовая позиция впоследствии неоднократно поддерживалась Верховным Судом РФ и другими судами <3>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В отечественной судебной практике единообразным и широко распространенным является подход, согласно которому участник общества с ограниченной ответственностью не имеет права требовать распределения прибыли или выплаты дивидендов до принятия общим собранием решения о распределении прибыли. Так, согласно совместному разъяснению высших судебных инстанций, если общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца о выплате части прибыли, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества <1>. И лишь в случае принятия общим собранием решения о выплате дивидендов возникает денежное обязательство, просрочка по которому ведет к начислению процентов по ст. 395 ГК РФ <2>. Эта правовая позиция впоследствии неоднократно поддерживалась Верховным Судом РФ и другими судами <3>.
Готовое решение: Общее имущество (места общего пользования) в нежилом здании: кому оно принадлежит и кто должен его содержать
(КонсультантПлюс, 2026)Решения об управлении общим имуществом собственники принимают совместно на общих собраниях. Как правило, решения о пользовании и распоряжении принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников данного собрания. Количество голосов у каждого из собственников пропорционально доле в праве общей собственности (п. п. 2, 3 ст. 259.3 ГК РФ, ч. 1 ст. 44, ч. 1 ст. 46 ЖК РФ, ч. 2, 3 ст. 22 Федерального закона от 24.07.2023 N 338-ФЗ, п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2026)Решения об управлении общим имуществом собственники принимают совместно на общих собраниях. Как правило, решения о пользовании и распоряжении принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников данного собрания. Количество голосов у каждого из собственников пропорционально доле в праве общей собственности (п. п. 2, 3 ст. 259.3 ГК РФ, ч. 1 ст. 44, ч. 1 ст. 46 ЖК РФ, ч. 2, 3 ст. 22 Федерального закона от 24.07.2023 N 338-ФЗ, п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пылкова Е.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Мечта" и ООО "Привет" о признании недействительными: решений, принятых на общем собрании участников ООО "Мечта", оформленных протоколом от 23.07.2007; решений, принятых на совместном общем собрании участников ООО "Мечта" и ООО "Привет", оформленных протоколом от 01.08.2007 N 1; договора о присоединении от 23.07.2007, заключенного между ООО "Мечта" и ООО "Привет" (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пылкова Е.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Мечта" и ООО "Привет" о признании недействительными: решений, принятых на общем собрании участников ООО "Мечта", оформленных протоколом от 23.07.2007; решений, принятых на совместном общем собрании участников ООО "Мечта" и ООО "Привет", оформленных протоколом от 01.08.2007 N 1; договора о присоединении от 23.07.2007, заключенного между ООО "Мечта" и ООО "Привет" (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Правомерен ли отказ в госрегистрации начала процедуры реорганизации, если нет решений о реорганизации в форме присоединения каждого из юрлиц и в заявлении-уведомлении неверно указано их количество
(КонсультантПлюс, 2026)Из совокупности приведенных норм следует, что условием государственной регистрации начала реорганизации юридического лица является представление в регистрирующий орган как протоколов общих собраний участников обществ, участвующих в реорганизации, содержащих решение о реорганизации и утверждении договора о присоединении, так и протокол совместного общего собрания участников реорганизуемых юридических лиц, содержащий решение об утверждении передаточного акта.
Правомерен ли отказ в госрегистрации начала процедуры реорганизации, если нет решений о реорганизации в форме присоединения каждого из юрлиц и в заявлении-уведомлении неверно указано их количество
(КонсультантПлюс, 2026)Из совокупности приведенных норм следует, что условием государственной регистрации начала реорганизации юридического лица является представление в регистрирующий орган как протоколов общих собраний участников обществ, участвующих в реорганизации, содержащих решение о реорганизации и утверждении договора о присоединении, так и протокол совместного общего собрания участников реорганизуемых юридических лиц, содержащий решение об утверждении передаточного акта.
Статья: Особенности кворума и голосования общего собрания акционеров (участников) в корпоративном договоре
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)Компетенция общего собрания акционеров (участников)
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)Компетенция общего собрания акционеров (участников)
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)До лета 2021 года общие собрания участников российских хозяйственных обществ могли быть проведены в форме очного собрания (совместное присутствие) и заочного голосования - две законодательно закрепленные формы, а также в смешанной очно-заочной форме, которая признавалась в качестве допустимой в судебной практике <2>. Главное отличие общего собрания в очной форме (форме совместного присутствия) от заочного голосования заключается в том, что заочное голосование не предполагает совместного обсуждения участниками вопросов повестки дня. При этом совместное присутствие на общем собрании понималось законодателем именно как физическое присутствие участников хозяйственных обществ в заранее установленном месте. Возможность провести очное собрание полностью в дистанционном формате без присутствия участников в месте его проведения не предусматривалась. Изложенное вызывало определенные сложности для лиц, которые по каким-либо причинам не могли участвовать в общих собраниях очно (например, места жительства (местонахождение) участников в значительной степени территориально удалены или участником хозяйственного общества является иностранная компания или иностранный гражданин). В этой связи такие участники не могли реализовать свои корпоративные права в полном объеме, что могло негативно сказываться на деятельности самих хозяйственных обществ, а также на заинтересованности лиц в участии в хозяйственных обществах.
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)До лета 2021 года общие собрания участников российских хозяйственных обществ могли быть проведены в форме очного собрания (совместное присутствие) и заочного голосования - две законодательно закрепленные формы, а также в смешанной очно-заочной форме, которая признавалась в качестве допустимой в судебной практике <2>. Главное отличие общего собрания в очной форме (форме совместного присутствия) от заочного голосования заключается в том, что заочное голосование не предполагает совместного обсуждения участниками вопросов повестки дня. При этом совместное присутствие на общем собрании понималось законодателем именно как физическое присутствие участников хозяйственных обществ в заранее установленном месте. Возможность провести очное собрание полностью в дистанционном формате без присутствия участников в месте его проведения не предусматривалась. Изложенное вызывало определенные сложности для лиц, которые по каким-либо причинам не могли участвовать в общих собраниях очно (например, места жительства (местонахождение) участников в значительной степени территориально удалены или участником хозяйственного общества является иностранная компания или иностранный гражданин). В этой связи такие участники не могли реализовать свои корпоративные права в полном объеме, что могло негативно сказываться на деятельности самих хозяйственных обществ, а также на заинтересованности лиц в участии в хозяйственных обществах.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания акционерного общества несколькими лицамиСрок составления протокола общего собрания, проводимого путем совместного присутствия на заседании
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Законом об АО не предусмотрена необходимость проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии/присоединении.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Законом об АО не предусмотрена необходимость проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии/присоединении.
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Алгоритм процедуры слияния акционерных обществ состоит в следующем. Во-первых, заключение договора о слиянии между реорганизуемыми обществами, включающего в себя условия и порядок слияния, конвертацию акций каждого общества в акции или же иные ценные бумаги нового. Во-вторых, на решение общего собрания акционеров советом директоров каждого общества выносится вопрос о реорганизации, утверждении формы слияния, а также договора о слиянии и передаточного акта. Далее происходит совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав, решаются вопросы правопреемства, а также проводятся выборы нового совета директоров. Как итог, акции всех участвующих в слиянии обществ погашаются, а все права и обязанности переходят вновь возникшему обществу.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Алгоритм процедуры слияния акционерных обществ состоит в следующем. Во-первых, заключение договора о слиянии между реорганизуемыми обществами, включающего в себя условия и порядок слияния, конвертацию акций каждого общества в акции или же иные ценные бумаги нового. Во-вторых, на решение общего собрания акционеров советом директоров каждого общества выносится вопрос о реорганизации, утверждении формы слияния, а также договора о слиянии и передаточного акта. Далее происходит совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав, решаются вопросы правопреемства, а также проводятся выборы нового совета директоров. Как итог, акции всех участвующих в слиянии обществ погашаются, а все права и обязанности переходят вновь возникшему обществу.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2023 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)11. О порядке удостоверения факта принятия решения
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)11. О порядке удостоверения факта принятия решения