Реорганизация залогодержателя
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация залогодержателя (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Во-первых, можно попробовать заблокировать саму потенциальную вероятность конфузии, исключив возможность совпадения кредитора и должника в одном лице в случае залога требования. Такой вариант, безусловно, защищает залогодержателя (он сохраняет предмет залога), однако кажется нам абсурдным и нереализуемым. Ведь основание для конфузии достаточно часто возникает в случаях, когда исходная сторона обязательства просто перестает существовать как субъект права (например, в случае наследственного преемства или реорганизации юридического лица). Если признать, что залог требования препятствует переходу прав кредитора по такому заложенному требованию к должнику, или переводу долга, корреспондирующего с заложенным требованием, на кредитора, возникнет неразрешимый вопрос: а кто станет стороной такого обязательства вместо прекратившего свое существование субъекта? Бессубъектность же обязательства также приведет к его прекращению.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Во-первых, можно попробовать заблокировать саму потенциальную вероятность конфузии, исключив возможность совпадения кредитора и должника в одном лице в случае залога требования. Такой вариант, безусловно, защищает залогодержателя (он сохраняет предмет залога), однако кажется нам абсурдным и нереализуемым. Ведь основание для конфузии достаточно часто возникает в случаях, когда исходная сторона обязательства просто перестает существовать как субъект права (например, в случае наследственного преемства или реорганизации юридического лица). Если признать, что залог требования препятствует переходу прав кредитора по такому заложенному требованию к должнику, или переводу долга, корреспондирующего с заложенным требованием, на кредитора, возникнет неразрешимый вопрос: а кто станет стороной такого обязательства вместо прекратившего свое существование субъекта? Бессубъектность же обязательства также приведет к его прекращению.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Стоит отличать эту группу корпоративных прав от осуществляемого залогодержателем права участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции, хотя его голосование за по ряду вопросов повестки дня собрания может фактически означать распоряжение заложенными акциями, повлечь исчезновение предмета залога или существенное изменение его цены (например, по вопросу о ликвидации общества или его реорганизации, о дополнительной эмиссии акций и размещении их по закрытой подписке). Но, во-первых, в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 343 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залогодержатель, у которого находится заложенное имущество, обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества. В случае нарушения этой обязанности залогодержателем "залогодатель вправе потребовать досрочного прекращения залога" (п. 3 ст. 343 ГК РФ). Во-вторых, в силу п. 2 ст. 358.17 ГК РФ договором залога залогодержатель может быть ограничен в осуществлении корпоративных прав. Например, условиями договора залога может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать с залогодателем свое голосование по таким вопросам. В случае же нарушения таких ограничений и обязанностей залогодержатель несет перед залогодателем ответственность, "предусмотренную законом и договором, а залогодатель вправе требовать в судебном порядке прекращения права залога" (абз. 2 п. 2 ст. 358.17 ГК РФ). Но нарушение залогодержателем ограничений, установленных таким договором, не должно влечь последствий в сфере корпоративных правоотношений (например, не дает акционеру-залогодателю право оспаривать решение собрания акционеров). И наконец, в-третьих, в силу п. 2 ст. 345 и абз. 1 п. 5 ст. 358.17 ГК РФ залог будет распространяться на имущество, которое в ряде случаев будет получено вместо заложенных акций (например, при их конвертации в доли в уставном капитале ООО в результате преобразования АО, чьи акции были заложены, в ООО).
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Стоит отличать эту группу корпоративных прав от осуществляемого залогодержателем права участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции, хотя его голосование за по ряду вопросов повестки дня собрания может фактически означать распоряжение заложенными акциями, повлечь исчезновение предмета залога или существенное изменение его цены (например, по вопросу о ликвидации общества или его реорганизации, о дополнительной эмиссии акций и размещении их по закрытой подписке). Но, во-первых, в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 343 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залогодержатель, у которого находится заложенное имущество, обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества. В случае нарушения этой обязанности залогодержателем "залогодатель вправе потребовать досрочного прекращения залога" (п. 3 ст. 343 ГК РФ). Во-вторых, в силу п. 2 ст. 358.17 ГК РФ договором залога залогодержатель может быть ограничен в осуществлении корпоративных прав. Например, условиями договора залога может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать с залогодателем свое голосование по таким вопросам. В случае же нарушения таких ограничений и обязанностей залогодержатель несет перед залогодателем ответственность, "предусмотренную законом и договором, а залогодатель вправе требовать в судебном порядке прекращения права залога" (абз. 2 п. 2 ст. 358.17 ГК РФ). Но нарушение залогодержателем ограничений, установленных таким договором, не должно влечь последствий в сфере корпоративных правоотношений (например, не дает акционеру-залогодателю право оспаривать решение собрания акционеров). И наконец, в-третьих, в силу п. 2 ст. 345 и абз. 1 п. 5 ст. 358.17 ГК РФ залог будет распространяться на имущество, которое в ряде случаев будет получено вместо заложенных акций (например, при их конвертации в доли в уставном капитале ООО в результате преобразования АО, чьи акции были заложены, в ООО).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 18 "Представление заявления об осуществлении государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав и прилагаемых к нему документов" Федерального закона "О государственной регистрации недвижимости""Документами, подтверждающими обоснование смены залогодержателя, представленными как в Росреестр так и в материалы дела, а именно: договор уступки прав (требований) N 001-002-009-ДУ-2021 от 02.06.2021, акт приема-передачи прав к данному договору цессии от 04.06.2021, выписки из ЕГРЮЛ в отношении Банка "Возрождение" (ПАО) и АО "БМБанк", в которых указаны сведения о реорганизации Банка "Возрождение" (ПАО) в форме присоединения к АО "БМ-Банк".
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Залог акций
(КонсультантПлюс, 2026)- он не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя...
(КонсультантПлюс, 2026)- он не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя...
Нормативные акты
Федеральный закон от 29.12.2015 N 391-ФЗ
(ред. от 29.07.2017)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации""1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.".
(ред. от 29.07.2017)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации""1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.".
Федеральный закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об ипотеке (залоге недвижимости)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2025)1. Лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем.
(ред. от 31.07.2025)
"Об ипотеке (залоге недвижимости)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2025)1. Лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем.
Статья: Отказы в регистрации ипотеки
(Наумова Л.Н.)
("Закон", 2023, N 2)<7> Постановление АС МО от 26.05.2020 по делу N А40-171879/2019 (переход прав залогодержателя имел место в результате его реорганизации). Аналогичные выводы в Определении ВС РФ от 26.08.2016 N 305-ЭС16-9925; Постановлениях АС МО от 02.10.2019 по делу N А40-283142/2018, от 17.12.2019 по делу N А40-268288/2018, от 09.03.2021 по делу N А40-54048/2020 (последние два - арест в рамках уголовного дела).
(Наумова Л.Н.)
("Закон", 2023, N 2)<7> Постановление АС МО от 26.05.2020 по делу N А40-171879/2019 (переход прав залогодержателя имел место в результате его реорганизации). Аналогичные выводы в Определении ВС РФ от 26.08.2016 N 305-ЭС16-9925; Постановлениях АС МО от 02.10.2019 по делу N А40-283142/2018, от 17.12.2019 по делу N А40-268288/2018, от 09.03.2021 по делу N А40-54048/2020 (последние два - арест в рамках уголовного дела).
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)В то же время это не препятствует обсуждению дополнительных последствий в виде относительной недействительности слияний и присоединений в отношении кредиторов, которым реорганизация причинила ущерб, - например, в виде признания за пострадавшими кредиторами прав залогодержателя на имущество их первоначального общества, перешедшее в ходе реорганизации, но без признания всей реорганизации недействительной (аналогично см. п. 2 ст. 174.1 ГК РФ). Такое же последствие могло бы наступать, если бы возражение, заявленное кредитором в порядке п. 2 ст. 60 ГК РФ против слияния (присоединения), не было удовлетворено обществом надлежащим образом.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)В то же время это не препятствует обсуждению дополнительных последствий в виде относительной недействительности слияний и присоединений в отношении кредиторов, которым реорганизация причинила ущерб, - например, в виде признания за пострадавшими кредиторами прав залогодержателя на имущество их первоначального общества, перешедшее в ходе реорганизации, но без признания всей реорганизации недействительной (аналогично см. п. 2 ст. 174.1 ГК РФ). Такое же последствие могло бы наступать, если бы возражение, заявленное кредитором в порядке п. 2 ст. 60 ГК РФ против слияния (присоединения), не было удовлетворено обществом надлежащим образом.
Вопрос: Нужно ли регистрировать закладную?
(Консультация эксперта, 2025)Если переход прав на закладную произошел в результате реорганизации юридического лица, то в регистрирующий орган необходимо представить соответствующие документы: решение о реорганизации организации, передаточный акт (в случае, если он составляется) и лист записи.
(Консультация эксперта, 2025)Если переход прав на закладную произошел в результате реорганизации юридического лица, то в регистрирующий орган необходимо представить соответствующие документы: решение о реорганизации организации, передаточный акт (в случае, если он составляется) и лист записи.
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)При этом все вышеуказанные авторы согласны с тем, что залогодержатель доли наделен безграничным объемом правомочий участника без каких-либо ограничений или исключений <11>. Хотя далеко не все из них считают обоснованным подобную широкую дискрецию. Так, например, Т.А. Батрова указывает, что залогодержатель, имея заинтересованность в стабильности финансово-хозяйственной деятельности юридического лица как гарантии надлежащего обеспечения исполнения обязательства, безусловно, должен иметь доступ к информации о деятельности общества, в том числе и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией с целью предупреждения и выявления фактов хозяйственной деятельности, способных повлечь уменьшение размера активов юридического лица. Однако вмешательство в управление делами общества, включая созыв внеочередного общего собрания, формирование органов общества, если это непосредственно не затрагивает интересы залогодержателя, вряд ли оправдано, поскольку создает предпосылки для возможных злоупотреблений в части установления контроля над деятельностью юридического лица <12>. Р.В. Макин обращает внимание, что передача определенных правомочий неимущественного характера вызывает сомнения. В частности, речь идет о возможности принятия решения о ликвидации, реорганизации компании, совершении крупной сделки, которая кардинально меняет бизнес компании, профиль ее деятельности на рынке <13>. М. Краснов также обращает внимание, что столь широкие полномочия залогодержателя, за счет которых обеспечивается защита его интересов (путем предоставления права участвовать в управлении обществом, препятствовать причинению обществу ущерба, который бы мог негативно отразиться и на правах залогодержателя уменьшением, ухудшением объекта залога), не могут не ограничиваться необходимыми инструментами для обеспечения защиты интересов залогодателя <14>.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)При этом все вышеуказанные авторы согласны с тем, что залогодержатель доли наделен безграничным объемом правомочий участника без каких-либо ограничений или исключений <11>. Хотя далеко не все из них считают обоснованным подобную широкую дискрецию. Так, например, Т.А. Батрова указывает, что залогодержатель, имея заинтересованность в стабильности финансово-хозяйственной деятельности юридического лица как гарантии надлежащего обеспечения исполнения обязательства, безусловно, должен иметь доступ к информации о деятельности общества, в том числе и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией с целью предупреждения и выявления фактов хозяйственной деятельности, способных повлечь уменьшение размера активов юридического лица. Однако вмешательство в управление делами общества, включая созыв внеочередного общего собрания, формирование органов общества, если это непосредственно не затрагивает интересы залогодержателя, вряд ли оправдано, поскольку создает предпосылки для возможных злоупотреблений в части установления контроля над деятельностью юридического лица <12>. Р.В. Макин обращает внимание, что передача определенных правомочий неимущественного характера вызывает сомнения. В частности, речь идет о возможности принятия решения о ликвидации, реорганизации компании, совершении крупной сделки, которая кардинально меняет бизнес компании, профиль ее деятельности на рынке <13>. М. Краснов также обращает внимание, что столь широкие полномочия залогодержателя, за счет которых обеспечивается защита его интересов (путем предоставления права участвовать в управлении обществом, препятствовать причинению обществу ущерба, который бы мог негативно отразиться и на правах залогодержателя уменьшением, ухудшением объекта залога), не могут не ограничиваться необходимыми инструментами для обеспечения защиты интересов залогодателя <14>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Во-вторых, требуется ли согласие залогодержателя на истребование доли правообладателем? Дело в том, что в соответствии с п. 2 ст. 346 ГК залогодатель не вправе распоряжаться предметом залога без согласия залогодержателя. Данное правило не следует воспринимать в качестве абсолюта: оно не должно заблокировать истребование доли у контрагента (так же как оно не блокирует, например, иные случаи преемства в предмете залога в силу обстоятельств, указанных в законе, например при ликвидации или реорганизации залогодателя) <3>.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Во-вторых, требуется ли согласие залогодержателя на истребование доли правообладателем? Дело в том, что в соответствии с п. 2 ст. 346 ГК залогодатель не вправе распоряжаться предметом залога без согласия залогодержателя. Данное правило не следует воспринимать в качестве абсолюта: оно не должно заблокировать истребование доли у контрагента (так же как оно не блокирует, например, иные случаи преемства в предмете залога в силу обстоятельств, указанных в законе, например при ликвидации или реорганизации залогодателя) <3>.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Так или иначе, из судебной практики следует, что наиболее разумно со стороны залогодателя прямо предусмотреть отсутствие у залогодержателя возможности голосовать по определенным вопросам, в частности по вопросам ликвидации, реорганизации, изменения уставного капитала и т.д. <72>, либо допускать такие действия с письменного согласия залогодержателя <73>.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Так или иначе, из судебной практики следует, что наиболее разумно со стороны залогодателя прямо предусмотреть отсутствие у залогодержателя возможности голосовать по определенным вопросам, в частности по вопросам ликвидации, реорганизации, изменения уставного капитала и т.д. <72>, либо допускать такие действия с письменного согласия залогодержателя <73>.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если денежное требование ретентора или владеющего предметом заклада залогодержателя к собственнику-должнику перешло третьему лицу в результате наследования или реорганизации в форме слияния или присоединения вместе с владением соответствующей вещью, универсальное преемство в требовании с одновременным переходом обеспечительного права налицо. Норма п. 1 ст. 384 ГК РФ здесь вполне применима.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если денежное требование ретентора или владеющего предметом заклада залогодержателя к собственнику-должнику перешло третьему лицу в результате наследования или реорганизации в форме слияния или присоединения вместе с владением соответствующей вещью, универсальное преемство в требовании с одновременным переходом обеспечительного права налицо. Норма п. 1 ст. 384 ГК РФ здесь вполне применима.
Готовое решение: Когда и как меняется залогодатель
(КонсультантПлюс, 2026)универсального правопреемства - при наследовании или некоторых видах реорганизации юридического лица. Предмет залога в этом случае переходит к правопреемнику независимо от согласия залогодержателя;
(КонсультантПлюс, 2026)универсального правопреемства - при наследовании или некоторых видах реорганизации юридического лица. Предмет залога в этом случае переходит к правопреемнику независимо от согласия залогодержателя;
"Комментарий к Федеральному закону от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)2. В силу п. 2 комментируемой статьи возможна уступка прав по кредиту (займу), права по которому обеспечены залогом прав требования участника долевого строительства, в том числе удостоверенных закладной. Кроме того, возможна уступка прав в результате универсального правопреемства, под которым понимается переход всех прав и обязанностей от одного лица к другому. Универсальное правопреемство происходит при наследовании (п. 1 ст. 1110 ГК РФ), когда все имущество умершего в неизменном виде как единое целое переходит к его наследнику, принявшему наследство (или наследникам), однако некоторые права и обязанности не переходят в силу прямого указания закона и при реорганизации юридического лица (ст. 58 ГК РФ).
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)2. В силу п. 2 комментируемой статьи возможна уступка прав по кредиту (займу), права по которому обеспечены залогом прав требования участника долевого строительства, в том числе удостоверенных закладной. Кроме того, возможна уступка прав в результате универсального правопреемства, под которым понимается переход всех прав и обязанностей от одного лица к другому. Универсальное правопреемство происходит при наследовании (п. 1 ст. 1110 ГК РФ), когда все имущество умершего в неизменном виде как единое целое переходит к его наследнику, принявшему наследство (или наследникам), однако некоторые права и обязанности не переходят в силу прямого указания закона и при реорганизации юридического лица (ст. 58 ГК РФ).