Продажа залогового имущества в конкурсном производстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа залогового имущества в конкурсном производстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 138 "Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Суд определил, что не только налог на имущество и земельный налог, но и пени по ним, начисленные в ходе конкурсного производства на залоговое имущество, погашаются за счет выручки от его продажи до расчетов с залоговым кредитором. Залоговый кредитор настаивал, что пени должны погашаться в общем порядке, а не приоритетно. Суд, ссылаясь на правовые позиции КС РФ, в том числе на Постановление от 09.04.2024 N 16-П, указал, что пени являются акцессорным обязательством и следуют судьбе основного долга. При этом суд установил, что удержание суммы пеней (составивших около 16,5 процента от всей выручки) не приведет к утрате экономического смысла залога.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Суд определил, что не только налог на имущество и земельный налог, но и пени по ним, начисленные в ходе конкурсного производства на залоговое имущество, погашаются за счет выручки от его продажи до расчетов с залоговым кредитором. Залоговый кредитор настаивал, что пени должны погашаться в общем порядке, а не приоритетно. Суд, ссылаясь на правовые позиции КС РФ, в том числе на Постановление от 09.04.2024 N 16-П, указал, что пени являются акцессорным обязательством и следуют судьбе основного долга. При этом суд установил, что удержание суммы пеней (составивших около 16,5 процента от всей выручки) не приведет к утрате экономического смысла залога.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 59 "Распределение судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)При решении вопроса о продлении конкурсного производства кредитор возражений не заявлял, что свидетельствует о том, что кредитор имел намерение продать залоговое имущество по наиболее высокой цене и не имел цели прекратить производство по делу о банкротстве. Торги по продаже имущества велись в интересах банка-залогодержателя.
(Арбитражный суд Уральского округа)При решении вопроса о продлении конкурсного производства кредитор возражений не заявлял, что свидетельствует о том, что кредитор имел намерение продать залоговое имущество по наиболее высокой цене и не имел цели прекратить производство по делу о банкротстве. Торги по продаже имущества велись в интересах банка-залогодержателя.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Спорные вопросы распределения выручки от реализации заложенного имущества в процедурах банкротства
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Следовательно, баланс интересов залогового кредитора и уполномоченного органа будет в той точке, где налоги подлежат удержанию из выручки от реализации заложенного имущества только за тот период, когда залоговый кредитор в процедуре конкурсного производства не принимает мер по продаже имущества и/или дает согласие на эксплуатацию имущества (аренду) и не учитывается период, в котором залоговый кредитор не имеет возможности влиять на сроки реализации имущества по независящим от него причинам.
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Следовательно, баланс интересов залогового кредитора и уполномоченного органа будет в той точке, где налоги подлежат удержанию из выручки от реализации заложенного имущества только за тот период, когда залоговый кредитор в процедуре конкурсного производства не принимает мер по продаже имущества и/или дает согласие на эксплуатацию имущества (аренду) и не учитывается период, в котором залоговый кредитор не имеет возможности влиять на сроки реализации имущества по независящим от него причинам.
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2023 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 4)Как указал суд, признавая позицию банка неправомерной, в рамках процедуры банкротства часть залогового имущества была реализована, денежные средства в соответствующей части перечислены банку. За период конкурсного производства на имущество, находящееся в залоге, были начислены налог на имущество и земельный налог.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 4)Как указал суд, признавая позицию банка неправомерной, в рамках процедуры банкротства часть залогового имущества была реализована, денежные средства в соответствующей части перечислены банку. За период конкурсного производства на имущество, находящееся в залоге, были начислены налог на имущество и земельный налог.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)2. В случае продажи заложенного имущества в процедуре конкурсного производства по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора определяется фактически полученной выручкой и не ограничен данной оценочной стоимостью.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)2. В случае продажи заложенного имущества в процедуре конкурсного производства по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора определяется фактически полученной выручкой и не ограничен данной оценочной стоимостью.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)24. При продаже в конкурсном производстве заложенного имущества посредством публичного предложения залоговый кредитор, не воспользовавшийся правом на оставление имущества за собой после несостоявшихся повторных торгов, сохраняет залоговый приоритет перед иными кредиторами.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)24. При продаже в конкурсном производстве заложенного имущества посредством публичного предложения залоговый кредитор, не воспользовавшийся правом на оставление имущества за собой после несостоявшихся повторных торгов, сохраняет залоговый приоритет перед иными кредиторами.
Статья: Актуальные вопросы судебной практики рассмотрения дел, связанных с реализацией общего имущества супругов в процедуре банкротства
(Селецкая С.В., Петряшова А.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что определение долей в праве общей собственности супругов по смыслу положений статей 7, 38 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)", статьи 353 ГК РФ не влечет трансформации залога имущества в залог долей в праве общей долевой собственности. В силу этого кредитор, требования которого обеспечены залогом такого имущества, вправе рассчитывать на погашение своих требований из средств, вырученных в ходе конкурсного производства от продажи самого заложенного имущества, а не доли в праве (Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по делу N А13-19558/2018).
(Селецкая С.В., Петряшова А.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что определение долей в праве общей собственности супругов по смыслу положений статей 7, 38 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)", статьи 353 ГК РФ не влечет трансформации залога имущества в залог долей в праве общей долевой собственности. В силу этого кредитор, требования которого обеспечены залогом такого имущества, вправе рассчитывать на погашение своих требований из средств, вырученных в ходе конкурсного производства от продажи самого заложенного имущества, а не доли в праве (Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по делу N А13-19558/2018).
Статья: Совокупный залог. Часть I: Обеспечительные доли
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Верховный Суд РФ указал, что "при последующем разделе общего имущества супругов, переданного в залог по договору залога, заключенному одним из супругов с третьим лицом, залог в отношении этого имущества сохраняется независимо от того, кем из супругов был заключен договор залога и как будет разделено общее имущество супругов. Поскольку обремененное залогом имущество находилось в совместной собственности супругов, то изменение режима общей собственности супругов с совместной на долевую и определение долей в праве общей собственности супругов по смыслу положений ст. 7, 38 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", ст. 353 Гражданского кодекса не повлекло трансформации залога имущества в залог долей в праве общей долевой собственности. В силу этого кредитор, требования которого обеспечены залогом такого имущества, вправе рассчитывать на погашение своих требований из средств, вырученных в ходе конкурсного производства от продажи самого заложенного имущества, а не доли в праве. <...> Изменение предмета залога и реализация долей нарушили бы права залогодержателя, рассчитывавшего получить обеспечение за счет стоимости имущества в целом [курсив мой. - И.З.]" <131>. В связи с этим заложенное имущество подлежало реализации в рамках одной процедуры банкротства как предмет залога, а не залог долей в праве собственности. Такая же позиция занята по спору о разделе заложенного жилого помещения между детьми и родителями <132>. Видимо, данная позиция должна распространяться на все случаи раздела уже заложенного имущества (ст. 252, 254, 258 ГК РФ), в том числе и на раздел наследственной массы между наследниками (ст. 1165 ГК РФ), и на определение долей в завещанном имуществе (ст. 1122 ГК РФ).
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Верховный Суд РФ указал, что "при последующем разделе общего имущества супругов, переданного в залог по договору залога, заключенному одним из супругов с третьим лицом, залог в отношении этого имущества сохраняется независимо от того, кем из супругов был заключен договор залога и как будет разделено общее имущество супругов. Поскольку обремененное залогом имущество находилось в совместной собственности супругов, то изменение режима общей собственности супругов с совместной на долевую и определение долей в праве общей собственности супругов по смыслу положений ст. 7, 38 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", ст. 353 Гражданского кодекса не повлекло трансформации залога имущества в залог долей в праве общей долевой собственности. В силу этого кредитор, требования которого обеспечены залогом такого имущества, вправе рассчитывать на погашение своих требований из средств, вырученных в ходе конкурсного производства от продажи самого заложенного имущества, а не доли в праве. <...> Изменение предмета залога и реализация долей нарушили бы права залогодержателя, рассчитывавшего получить обеспечение за счет стоимости имущества в целом [курсив мой. - И.З.]" <131>. В связи с этим заложенное имущество подлежало реализации в рамках одной процедуры банкротства как предмет залога, а не залог долей в праве собственности. Такая же позиция занята по спору о разделе заложенного жилого помещения между детьми и родителями <132>. Видимо, данная позиция должна распространяться на все случаи раздела уже заложенного имущества (ст. 252, 254, 258 ГК РФ), в том числе и на раздел наследственной массы между наследниками (ст. 1165 ГК РФ), и на определение долей в завещанном имуществе (ст. 1122 ГК РФ).
Статья: Приоритет налоговых требований при банкротстве: особенности национальных правил и мировой опыт
(Непесов К.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 21)Согласно Закону Румынии о банкротстве доходы от реализации залогового имущества распределяются между залоговыми кредиторами после уплаты налогов и других издержек, связанных с банкротным производством, включая оплату расходов на сохранение, управление и продажу конкурсной (банкротной) массы, требования поставщиков коммунальных услуг, возникшие после начала процедуры банкротства и выплаты специалистам, привлеченным в ходе банкротства в интересах кредиторов <15>. Правило, похожее на румынское, действует в Турции. Так, требования залоговых кредиторов погашаются после уплаты соответствующих налогов (то есть налогов, возникающих в связи с владением и использованием залогового имущества, таких как налоги на недвижимость, налоги на автотранспортные средства и т.д.) и расходов, связанных с управлением, содержанием и реализацией залогового имущества <16>.
(Непесов К.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 21)Согласно Закону Румынии о банкротстве доходы от реализации залогового имущества распределяются между залоговыми кредиторами после уплаты налогов и других издержек, связанных с банкротным производством, включая оплату расходов на сохранение, управление и продажу конкурсной (банкротной) массы, требования поставщиков коммунальных услуг, возникшие после начала процедуры банкротства и выплаты специалистам, привлеченным в ходе банкротства в интересах кредиторов <15>. Правило, похожее на румынское, действует в Турции. Так, требования залоговых кредиторов погашаются после уплаты соответствующих налогов (то есть налогов, возникающих в связи с владением и использованием залогового имущества, таких как налоги на недвижимость, налоги на автотранспортные средства и т.д.) и расходов, связанных с управлением, содержанием и реализацией залогового имущества <16>.
Вопрос: Каков порядок удовлетворения требований залогодержателя при банкротстве залогодателя?
(Консультация эксперта, 2025)Так, в ходе конкурсного производства по общему правилу из средств, вырученных от реализации предмета залога, 70% направляется на погашение требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Денежные средства, оставшиеся от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:
(Консультация эксперта, 2025)Так, в ходе конкурсного производства по общему правилу из средств, вырученных от реализации предмета залога, 70% направляется на погашение требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Денежные средства, оставшиеся от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:
Вопрос: Предмет залога реализован в ходе конкурсного производства должника-залогодателя. Правомерно ли конкурсный управляющий до распределения денежных средств от реализации удержал сумму налога на прибыль от продажи заложенного имущества для последующего перечисления в бюджет в приоритетном порядке?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Если предмет залога был реализован в ходе конкурсного производства должника-залогодателя, расходы на уплату налога на прибыль от продажи заложенного имущества подлежат удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов (до внесения необходимых изменений в федеральное законодательство). Действия конкурсного управляющего по уплате налога на прибыль в режиме, установленном для расходов на обеспечение сохранности предмета залога и его реализацию, неправомерны и могут быть оспорены залоговым кредитором путем обращения в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве залогодателя.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Если предмет залога был реализован в ходе конкурсного производства должника-залогодателя, расходы на уплату налога на прибыль от продажи заложенного имущества подлежат удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов (до внесения необходимых изменений в федеральное законодательство). Действия конкурсного управляющего по уплате налога на прибыль в режиме, установленном для расходов на обеспечение сохранности предмета залога и его реализацию, неправомерны и могут быть оспорены залоговым кредитором путем обращения в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве залогодателя.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Особенности конкурсного производства в отношении специализированных обществ, признанных банкротами, проявляются в правилах:
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Особенности конкурсного производства в отношении специализированных обществ, признанных банкротами, проявляются в правилах:
Статья: Реализация права залога в процедурах банкротства застройщика: вопросы теории и практики
(Шишмарева Т.П.)
("Журнал российского права", 2024, N 10)К тому же система очередности для залогодержателей не урегулирована полностью, весьма противоречива, как справедливо отмечает О. Плешанова <2>, вызывает неоднозначные толкования в судебной практике. В связи с этим возникла необходимость издания Постановления Конституционным Судом РФ <3> в целях частичного восстановления залогового приоритета. Постановления КС РФ о порядке удовлетворения требований уполномоченных органов в качестве текущих кредиторов по взысканию налога на имущество <4> и налога на прибыль <5> при его продаже в процедуре конкурсного производства в отношении предмета залога породили ряд проблем, которые непосредственным образом сказываются на обеспечительной функции залога, поскольку расчеты с залогодержателями в связи с высказанной правовой позицией должны осуществляться после уплаты налогов в качестве текущих платежей, что значительно осложняет расчеты с кредиторами и сказывается на размере платежей.
(Шишмарева Т.П.)
("Журнал российского права", 2024, N 10)К тому же система очередности для залогодержателей не урегулирована полностью, весьма противоречива, как справедливо отмечает О. Плешанова <2>, вызывает неоднозначные толкования в судебной практике. В связи с этим возникла необходимость издания Постановления Конституционным Судом РФ <3> в целях частичного восстановления залогового приоритета. Постановления КС РФ о порядке удовлетворения требований уполномоченных органов в качестве текущих кредиторов по взысканию налога на имущество <4> и налога на прибыль <5> при его продаже в процедуре конкурсного производства в отношении предмета залога породили ряд проблем, которые непосредственным образом сказываются на обеспечительной функции залога, поскольку расчеты с залогодержателями в связи с высказанной правовой позицией должны осуществляться после уплаты налогов в качестве текущих платежей, что значительно осложняет расчеты с кредиторами и сказывается на размере платежей.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)В том случае, если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.). При этом следует учитывать, что требования такого опоздавшего с установлением статуса залогового кредитора из суммы, вырученной от продажи предмета залога и оставшейся после погашения требований, включенных в реестр, подлежат удовлетворению преимущественно перед иными зареестровыми требованиями.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)В том случае, если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.). При этом следует учитывать, что требования такого опоздавшего с установлением статуса залогового кредитора из суммы, вырученной от продажи предмета залога и оставшейся после погашения требований, включенных в реестр, подлежат удовлетворению преимущественно перед иными зареестровыми требованиями.
Статья: Реализация участниками синдиката кредиторов своих прав на инициирование процедуры банкротства должника и участие в ней
(Ржанов Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Во втором случае кредитор считает для себя нереалистичным и (или) нецелесообразным проведение реструктуризации, так как принятие риска видится ему необоснованным. Такое мнение могло сложиться у него по итогам тщательного и кропотливого анализа финансовых документов должника или, например, в связи с тем, что менеджмент компании заемщика совершал действия, в результате которых стали нарушаться включенные в кредитный договор ковенанты: активно отчуждалось принадлежащее компании имущество, заключались невыгодные для нее сделки и совершались иные действия в ущерб заемщику и его кредиторам. Тогда кредитор понимает, что ему целесообразнее банкротить должника, поскольку такая процедура предоставляет ему довольно широкий инструментарий для взыскания долга. Введение в его отношении конкурсного производства позволит отстранить от принятия решений текущее руководство, привлечь его представителей к субсидиарной ответственности за совершенные ими неразумные и недобросовестные действия, приведшие к невозможности полного погашения кредита, а также оспорить сделки, которыми выводились активы из имущественной массы заемщика. Удовлетворение требований кредитора при этом будет осуществляться за счет средств, вырученных на торгах от продажи залогового имущества и от конкурсной массы, сформированной прежде всего также за счет денежных средств, вырученных от продажи оставшегося незалогового имущества должника.
(Ржанов Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Во втором случае кредитор считает для себя нереалистичным и (или) нецелесообразным проведение реструктуризации, так как принятие риска видится ему необоснованным. Такое мнение могло сложиться у него по итогам тщательного и кропотливого анализа финансовых документов должника или, например, в связи с тем, что менеджмент компании заемщика совершал действия, в результате которых стали нарушаться включенные в кредитный договор ковенанты: активно отчуждалось принадлежащее компании имущество, заключались невыгодные для нее сделки и совершались иные действия в ущерб заемщику и его кредиторам. Тогда кредитор понимает, что ему целесообразнее банкротить должника, поскольку такая процедура предоставляет ему довольно широкий инструментарий для взыскания долга. Введение в его отношении конкурсного производства позволит отстранить от принятия решений текущее руководство, привлечь его представителей к субсидиарной ответственности за совершенные ими неразумные и недобросовестные действия, приведшие к невозможности полного погашения кредита, а также оспорить сделки, которыми выводились активы из имущественной массы заемщика. Удовлетворение требований кредитора при этом будет осуществляться за счет средств, вырученных на торгах от продажи залогового имущества и от конкурсной массы, сформированной прежде всего также за счет денежных средств, вырученных от продажи оставшегося незалогового имущества должника.
Статья: Установление и удовлетворение залоговых требований, оспаривание залоговых прав
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)- если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве (исчисляемого с даты публикации сообщения о признании должника банкротом или с иной даты для случаев исключений), он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.) (п. 4 Постановления ВАС N 58, Определение Верховного Суда РФ от 01.10.2021 N 302-ЭС20-13682(2) по делу N А58-3929/2017);
("Арбитражный управляющий", 2024, N 4)- если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве (исчисляемого с даты публикации сообщения о признании должника банкротом или с иной даты для случаев исключений), он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.) (п. 4 Постановления ВАС N 58, Определение Верховного Суда РФ от 01.10.2021 N 302-ЭС20-13682(2) по делу N А58-3929/2017);