Покупка доли в уставном капитале выше номинала
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка доли в уставном капитале выше номинала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Шаг шестой - определяются размеры долей участников в уставном капитале общества, которые выражаются в процентах или дробях. Если все участники реализуют свое право на внесение дополнительного вклада в полном объеме, то каждый приобретет дополнительную долю, пропорциональную размеру его доли до увеличения уставного капитала, и размеры долей участников не поменяются, изменится только их номинальная стоимость. Если кто-либо из участников реализует свое право частично или откажется от его реализации, то произойдут изменения в размерах долей участников. В рассмотренном выше примере участники 2 и 5 частично реализовали свое право на внесение дополнительных вкладов, в результате этого изменились размеры долей участников общества (табл. 13, столбец VII).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Шаг шестой - определяются размеры долей участников в уставном капитале общества, которые выражаются в процентах или дробях. Если все участники реализуют свое право на внесение дополнительного вклада в полном объеме, то каждый приобретет дополнительную долю, пропорциональную размеру его доли до увеличения уставного капитала, и размеры долей участников не поменяются, изменится только их номинальная стоимость. Если кто-либо из участников реализует свое право частично или откажется от его реализации, то произойдут изменения в размерах долей участников. В рассмотренном выше примере участники 2 и 5 частично реализовали свое право на внесение дополнительных вкладов, в результате этого изменились размеры долей участников общества (табл. 13, столбец VII).
Вопрос: ООО продает физлицу - гражданину Казахстана долю в уставном капитале казахстанской организации. Расчет производится на территории Казахстана в тенге. Возникают ли обязательства по уплате НДС в РФ и отражению в декларации по НДС?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)В то же время реализация долей в уставном капитале организаций на территории РФ освобождается от налогообложения НДС вне зависимости от уровня цены реализованной доли (в пределах или выше номинальной стоимости реализации доли), поскольку данная норма не предусматривает ограничений по ее стоимости (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)В то же время реализация долей в уставном капитале организаций на территории РФ освобождается от налогообложения НДС вне зависимости от уровня цены реализованной доли (в пределах или выше номинальной стоимости реализации доли), поскольку данная норма не предусматривает ограничений по ее стоимости (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2026)"...[истец - ред.] обратился... к [ответчику - ред.] и обществу... с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО...
(КонсультантПлюс, 2026)"...[истец - ред.] обратился... к [ответчику - ред.] и обществу... с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание устава ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пунктом 1 статьи 16 устава общества... предусмотрено, что участник общества вправе продавать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества по цене не выше номинальной стоимости принадлежащей ему доли или части доли.
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пунктом 1 статьи 16 устава общества... предусмотрено, что участник общества вправе продавать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества по цене не выше номинальной стоимости принадлежащей ему доли или части доли.
Нормативные акты
Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)
"О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"1) приобретать акции (доли в уставном капитале) кредитных организаций, в отношении которых осуществляются меры по предупреждению банкротства, в том числе по цене выше их номинальной стоимости;
(ред. от 10.06.2026)
"О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"1) приобретать акции (доли в уставном капитале) кредитных организаций, в отношении которых осуществляются меры по предупреждению банкротства, в том числе по цене выше их номинальной стоимости;
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)Является ли организация налоговым агентом по НДФЛ при приобретении у физического лица доли в уставном капитале ООО по цене выше ее номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2026)Является ли организация налоговым агентом по НДФЛ при приобретении у физического лица доли в уставном капитале ООО по цене выше ее номинальной стоимости
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу по цене, превышающей затраты на приобретение этой доли?..
(Консультация эксперта, 2026)Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО, не являющегося экономически значимой организацией, за 300 000 руб., что выше номинальной стоимости этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.
(Консультация эксперта, 2026)Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО, не являющегося экономически значимой организацией, за 300 000 руб., что выше номинальной стоимости этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)Операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). При этом не имеет значения, находится цена реализации в пределах или выше номинальной стоимости доли, поскольку пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не предусматривает никаких ограничений по ее стоимости.
(КонсультантПлюс, 2026)Операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). При этом не имеет значения, находится цена реализации в пределах или выше номинальной стоимости доли, поскольку пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не предусматривает никаких ограничений по ее стоимости.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу с убытком?..
(Консультация эксперта, 2026)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Данная позиция распространена и в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2024 N Ф01-65/2024 по делу N А29-7376/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2022 N Ф05-30386/2022 по делу N А40-283659/2021, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Стороны сделки об отчуждении доли третьему лицу по цене, не соответствующей уставу ООО, не могут быть принуждены к установлению определенной цены сделки (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 N 13АП-9829/2016 по делу N А56-84856/2015).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Данная позиция распространена и в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2024 N Ф01-65/2024 по делу N А29-7376/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2022 N Ф05-30386/2022 по делу N А40-283659/2021, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Стороны сделки об отчуждении доли третьему лицу по цене, не соответствующей уставу ООО, не могут быть принуждены к установлению определенной цены сделки (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 N 13АП-9829/2016 по делу N А56-84856/2015).
Тематический выпуск: Актуальные вопросы бухгалтерского учета: из практики консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 11)Иными словами, участники (акционеры) первоначальной организации становятся участниками (акционерами) выделяемой организации, и процесс замены части их долей (акций) в первоначальной организации на доли (акции) в выделяемой организации и называется конвертацией, т.е., образно говоря, участники приобретают акции по стоимости чистых активов, что может привести к превышению их над уставным капиталом. Такое приобретение над номиналом акций формирует добавочный капитал как в ситуации, если бы организация размещала акции по цене выше номинала.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 11)Иными словами, участники (акционеры) первоначальной организации становятся участниками (акционерами) выделяемой организации, и процесс замены части их долей (акций) в первоначальной организации на доли (акции) в выделяемой организации и называется конвертацией, т.е., образно говоря, участники приобретают акции по стоимости чистых активов, что может привести к превышению их над уставным капиталом. Такое приобретение над номиналом акций формирует добавочный капитал как в ситуации, если бы организация размещала акции по цене выше номинала.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В данной ситуации в отличие от рассмотренного выше случая выхода участника из ООО, которому общество согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале, покупателю было отказано в уменьшении покупной цены доли до ее реальной стоимости. Суды мотивировали свое решение тем, что законодательно не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества. Цена доли и другие условия ее продажи определяются участниками самостоятельно. Действительно, согласно ст. 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В данной ситуации в отличие от рассмотренного выше случая выхода участника из ООО, которому общество согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале, покупателю было отказано в уменьшении покупной цены доли до ее реальной стоимости. Суды мотивировали свое решение тем, что законодательно не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества. Цена доли и другие условия ее продажи определяются участниками самостоятельно. Действительно, согласно ст. 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Статья: Договор конвертируемого займа: правовая природа и квалификация
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Итак, с одной стороны, денежные обязательства непубличного хозяйственного общества - заемщика и приобретателя акций (долей) - заимодавца прекращаются в связи с проведением зачета. Однако, с другой стороны, цена приобретения акций (долей) может быть - а обычно и есть - выше их номинальной стоимости. На сумму займа, эквивалентную номинальной стоимости приобретенных акций (долей), происходит увеличение уставного капитала непубличного хозяйственного общества. В свою очередь, правовой режим денежных средств из суммы займа, размер которых превышает номинальную стоимость приобретенных акций (долей) (далее - дельта), требует уточнения.
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Итак, с одной стороны, денежные обязательства непубличного хозяйственного общества - заемщика и приобретателя акций (долей) - заимодавца прекращаются в связи с проведением зачета. Однако, с другой стороны, цена приобретения акций (долей) может быть - а обычно и есть - выше их номинальной стоимости. На сумму займа, эквивалентную номинальной стоимости приобретенных акций (долей), происходит увеличение уставного капитала непубличного хозяйственного общества. В свою очередь, правовой режим денежных средств из суммы займа, размер которых превышает номинальную стоимость приобретенных акций (долей) (далее - дельта), требует уточнения.
Вопрос: Возникает ли объект налогообложения по НДФЛ у физического лица - единственного участника АО, если он передает долю в уставном капитале ООО, принадлежащую ему менее трех лет, как вклад в имущество АО, если доля куплена за 10 000 руб., а рыночная стоимость согласно независимой оценке составляет 100 000 руб.?
(Консультация эксперта, 2026)В отличие от взносов в уставный капитал при внесении вклада в имущество АО (ООО), как отмечено выше, размер и номинальная стоимость долей участников не меняются и дохода, облагаемого НДФЛ, не возникает. Минфин России в Письме от 21.08.2024 N 03-04-05/78930 разъяснил, что передача имущественных прав (имущества) в качестве вклада в имущество АО не признается реализацией и у участника не возникает дохода, облагаемого НДФЛ (пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)В отличие от взносов в уставный капитал при внесении вклада в имущество АО (ООО), как отмечено выше, размер и номинальная стоимость долей участников не меняются и дохода, облагаемого НДФЛ, не возникает. Минфин России в Письме от 21.08.2024 N 03-04-05/78930 разъяснил, что передача имущественных прав (имущества) в качестве вклада в имущество АО не признается реализацией и у участника не возникает дохода, облагаемого НДФЛ (пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Такие выплаты производятся исключительно за счет разницы между стоимостью чистых активов и номиналом уставного капитала общества.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Такие выплаты производятся исключительно за счет разницы между стоимостью чистых активов и номиналом уставного капитала общества.