Продажа доли ооо с долгами
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли ооо с долгами (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Годовой отчет 2024"
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)- по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо иностранной организацией (иностранным гражданином) или российской организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31.12.2025;
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)- по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо иностранной организацией (иностранным гражданином) или российской организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31.12.2025;
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете операции по выданным займам
(КонсультантПлюс, 2026)приобретение доли в уставном капитале ООО (дополнительных акций АО) с оплатой путем зачета требования по долговому обязательству - записями в бухгалтерском учете. В целях налогообложения прибыли ни доходов, ни расходов при этом не возникает (пп. 10 п. 1 ст. 251, п. 3 ст. 270 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)приобретение доли в уставном капитале ООО (дополнительных акций АО) с оплатой путем зачета требования по долговому обязательству - записями в бухгалтерском учете. В целях налогообложения прибыли ни доходов, ни расходов при этом не возникает (пп. 10 п. 1 ст. 251, п. 3 ст. 270 НК РФ).
Судебная практика
Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 26.07.2023 N 88-15063/2023 (УИД 78RS0019-01-2019-006800-70)
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга; 2) О взыскании процентов; 3) О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено в части; 3) Отказано.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - удовлетворено в части.Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом того, что факт исполнения займодавцем обязанности по передаче денежных средств заемщику подтвержден представленными в дело платежными документами, суд апелляционной инстанции признал доказанным факт заключения между ФИО1 и ООО "ПК АСПЕРА" договоров займа N 1А, N 3А, N 6А, не согласился с выводом районного суда о недобросовестном поведении истицы при подписании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27 января 2017 г. и, руководствуясь ст. ст. 807, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по вышеуказанным договорам.
Категория спора: Заем.
Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга; 2) О взыскании процентов; 3) О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: Истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено в части; 3) Отказано.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - удовлетворено в части.Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом того, что факт исполнения займодавцем обязанности по передаче денежных средств заемщику подтвержден представленными в дело платежными документами, суд апелляционной инстанции признал доказанным факт заключения между ФИО1 и ООО "ПК АСПЕРА" договоров займа N 1А, N 3А, N 6А, не согласился с выводом районного суда о недобросовестном поведении истицы при подписании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27 января 2017 г. и, руководствуясь ст. ст. 807, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по вышеуказанным договорам.
Апелляционное определение Московского городского суда от 14.08.2023 N 33-34685/2023 (УИД 77RS0028-02-2022-006477-03)
Категория спора: Купля-продажа доли в уставном капитале хозяйственного общества.
Требования продавца: 1) О взыскании задолженности; 2) О взыскании процентов.
Обстоятельства: Истец указал, что между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Ответчик частично уплатил истцу стоимость проданной доли. В дальнейшем ответчик оплату по договору не производил.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.ООО "МЕДСАР" предъявлены требования к фиоо, И.о в Арбитражный суд адрес об обязании передать документы о деятельности ООО "МЕДСАР". И.о, фиоо предъявлены исковые требования к ООО "МЕДСАР" о расторжении договора аренды, взыскании задолженности по оплате постоянной арендной платы, процентов, пени, штрафов. Кроме того, ООО "МЕДСАР" обратилось в Дорогомиловский районный суд адрес с исковым заявлением об обязании произвести регистрационные действия по внесению изменений в Устав, с исковым заявлением об обязании оформить нотариальные документы о смене генерального директора. Указанные обстоятельства, свидетельствуют о наличии самостоятельных споров по исполнению принятых обязательств указанными сторонами, однако не свидетельствует об отсутствии оснований для исполнения условий заключенного договора Д. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12 октября 2021 года.
Категория спора: Купля-продажа доли в уставном капитале хозяйственного общества.
Требования продавца: 1) О взыскании задолженности; 2) О взыскании процентов.
Обстоятельства: Истец указал, что между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Ответчик частично уплатил истцу стоимость проданной доли. В дальнейшем ответчик оплату по договору не производил.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено.ООО "МЕДСАР" предъявлены требования к фиоо, И.о в Арбитражный суд адрес об обязании передать документы о деятельности ООО "МЕДСАР". И.о, фиоо предъявлены исковые требования к ООО "МЕДСАР" о расторжении договора аренды, взыскании задолженности по оплате постоянной арендной платы, процентов, пени, штрафов. Кроме того, ООО "МЕДСАР" обратилось в Дорогомиловский районный суд адрес с исковым заявлением об обязании произвести регистрационные действия по внесению изменений в Устав, с исковым заявлением об обязании оформить нотариальные документы о смене генерального директора. Указанные обстоятельства, свидетельствуют о наличии самостоятельных споров по исполнению принятых обязательств указанными сторонами, однако не свидетельствует об отсутствии оснований для исполнения условий заключенного договора Д. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12 октября 2021 года.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.08.2024 N 259-ФЗ
(ред. от 28.11.2025)
"О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах"по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо иностранной организацией (иностранным гражданином) или российской организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31 декабря 2025 года;
(ред. от 28.11.2025)
"О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах"по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо иностранной организацией (иностранным гражданином) или российской организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31 декабря 2025 года;
Статья: Значение нотариальной деятельности для обеспечения достоверности данных Единого государственного реестра юридических лиц
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)Обозначенные нотариальные продукты в принципе могут задействоваться в отношении любого юридического лица. Однако в настоящее время ключевое (выражаясь фигурально, стратегическое) значение нотариальная верификация актов имеет для обществ с ограниченной ответственностью, причем масштабирование роли нотариуса в юридическом сопровождении их деятельности стало выразительной тенденцией последних десятилетий. Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в частности, предусматривает обязательность нотариального удостоверения:
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)Обозначенные нотариальные продукты в принципе могут задействоваться в отношении любого юридического лица. Однако в настоящее время ключевое (выражаясь фигурально, стратегическое) значение нотариальная верификация актов имеет для обществ с ограниченной ответственностью, причем масштабирование роли нотариуса в юридическом сопровождении их деятельности стало выразительной тенденцией последних десятилетий. Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в частности, предусматривает обязательность нотариального удостоверения:
Статья: Обзор правовых позиций Верховного суда Российской Федерации по вопросам частного права за июль 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)2. При разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, необходимо руководствоваться ст. 25 Закона об ООО, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов. При этом судебным актом, предусмотренным п. 1 данной статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)2. При разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, необходимо руководствоваться ст. 25 Закона об ООО, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов. При этом судебным актом, предусмотренным п. 1 данной статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.
Вопрос: ООО на УСН ("доходы минус расходы") получило от организации-участника (доля в УК 75%) безвозмездно по договору цессии право требования долга за реализованные материнской организацией товары. Как ООО отразить в налоговом учете получение права требования долга и погашение должником обязательства денежными средствами?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2023)Вопрос: ООО на УСН ("доходы минус расходы") получило от организации-участника (доля в УК 75%) безвозмездно по договору цессии право требования долга за реализованные материнской организацией товары. Как ООО отразить в налоговом учете получение права требования долга и погашение должником обязательства денежными средствами?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2023)Вопрос: ООО на УСН ("доходы минус расходы") получило от организации-участника (доля в УК 75%) безвозмездно по договору цессии право требования долга за реализованные материнской организацией товары. Как ООО отразить в налоговом учете получение права требования долга и погашение должником обязательства денежными средствами?
Вопрос: Участник вышел из ООО и отказался от получения действительной стоимости доли, доля перешла к ООО. Может ли ООО продать долю другому участнику по цене, определенной решением общего собрания участников ООО? Как определять налоговую базу ООО на УСН "доходы минус расходы"? Операции - в одном налоговом периоде.
(Консультация эксперта, 2024)Отказ участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при выходе из состава участников общества рассматривается как прощение долга (ст. 415 Гражданского кодекса РФ). В этой связи списываемая сумма кредиторской задолженности общества (обязательства перед участником) относится к внереализационным доходам (п. 18 ч. 2 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
(Консультация эксперта, 2024)Отказ участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при выходе из состава участников общества рассматривается как прощение долга (ст. 415 Гражданского кодекса РФ). В этой связи списываемая сумма кредиторской задолженности общества (обязательства перед участником) относится к внереализационным доходам (п. 18 ч. 2 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
Статья: Летние "прибыльные" новшества - 2023: разнообразные, но не для всех (комментарий к Закону от 31.07.2023 N 389-ФЗ)
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)- по оплате права требования долга по вышеуказанным договорам (займа/кредита или купли-продажи акций/долей), которое было приобретено по договору уступки у иностранца (фирмы или гражданина);
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)- по оплате права требования долга по вышеуказанным договорам (займа/кредита или купли-продажи акций/долей), которое было приобретено по договору уступки у иностранца (фирмы или гражданина);
Статья: Продажи больших компаний - документирование процесса и анализ ошибок, споров в судах
(Зеленая У.)
("Делопроизводство", 2025, N 2)Необходимо обратить внимание на то, что перечисленные выше документы должны быть составлены до подписания договора продажи предприятия. Однако большинство покупателей бизнеса как предприятия допускают большую ошибку, оформляя только документы по передаче доли, например в обществе с ограниченной ответственностью, не выясняя всех обстоятельств покупки предприятия в целом.
(Зеленая У.)
("Делопроизводство", 2025, N 2)Необходимо обратить внимание на то, что перечисленные выше документы должны быть составлены до подписания договора продажи предприятия. Однако большинство покупателей бизнеса как предприятия допускают большую ошибку, оформляя только документы по передаче доли, например в обществе с ограниченной ответственностью, не выясняя всех обстоятельств покупки предприятия в целом.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Согласно данной судебной практике в случаях, когда должник, зная о наличии долга у него перед тем или иным кредитором (независимо от того, просрочен он или нет) и недобросовестно стремясь избежать обращения по требованию кредитора взыскания на свое имущество (например, недвижимость, долю в ООО, акции и т.п.), дарит его третьему лицу или продает по заниженной цене и нет оснований для констатации мнимости сделки, суды признают такую сделку ничтожной по правилам п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ в связи с ее направленностью на причинение ущерба кредитору должника, если налицо также еще и недобросовестность контрагента. Тем самым аннулируется выбытие имущества из собственности должника и открывается дорога для обращения на нее взыскания. По данному вопросу в последние годы сложилась устойчивая практика ВС РФ (см.: Определения СКГД ВС РФ от 27 июля 2021 г. N 56-КГ21-10-К9, от 24 ноября 2020 г. N 4-КГ20-43-К1, от 13 октября 2020 г. N 49-КГ20-15-К6, от 26 ноября 2019 г. N 42-КГ19-4, от 28 мая 2019 г. N 78-КГ19-4, от 27 ноября 2018 г. N 78-КГ18-53, от 18 апреля 2017 г. N 77-КГ17-7, от 28 февраля 2017 г. N 32-КГ16-30, от 20 сентября 2016 г. N 49-КГ16-18, от 9 августа 2016 г. N 21-КГ16-6, от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4, от 29 марта 2016 г. N 5-КГ16-28, от 14 июня 2016 г. N 52-КГ16-4, от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54, от 8 декабря 2015 г. N 5-КГ15-179 и N 34-КГ15-16; Определение СКЭС ВС РФ от 13 июня 2017 г. N 301-ЭС16-20128). Ранее такую позицию высказывал и ВАС РФ (п. 10 Информационного письма Президиума от 25 ноября 2008 г. N 127, п. 4 Постановления Пленума от 23 декабря 2010 г. N 63). Недавно ее прямо подтвердил и Пленум ВС РФ (п. 8 Постановления от 24 декабря 2020 г. N 44). Упоминается внеконкурсное оспаривание на уровне закона в переходных положениях Закона о банкротстве граждан (ч. 13 ст. 14 Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 154-ФЗ). Встречаются и случаи, когда ВС РФ ссылается на мнимость и на сочетание ст. 10 и 168 ГК РФ одновременно, что само по себе несколько странно, ибо эти составы носят взаимоисключающий характер (Определение СКГД ВС РФ от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Согласно данной судебной практике в случаях, когда должник, зная о наличии долга у него перед тем или иным кредитором (независимо от того, просрочен он или нет) и недобросовестно стремясь избежать обращения по требованию кредитора взыскания на свое имущество (например, недвижимость, долю в ООО, акции и т.п.), дарит его третьему лицу или продает по заниженной цене и нет оснований для констатации мнимости сделки, суды признают такую сделку ничтожной по правилам п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ в связи с ее направленностью на причинение ущерба кредитору должника, если налицо также еще и недобросовестность контрагента. Тем самым аннулируется выбытие имущества из собственности должника и открывается дорога для обращения на нее взыскания. По данному вопросу в последние годы сложилась устойчивая практика ВС РФ (см.: Определения СКГД ВС РФ от 27 июля 2021 г. N 56-КГ21-10-К9, от 24 ноября 2020 г. N 4-КГ20-43-К1, от 13 октября 2020 г. N 49-КГ20-15-К6, от 26 ноября 2019 г. N 42-КГ19-4, от 28 мая 2019 г. N 78-КГ19-4, от 27 ноября 2018 г. N 78-КГ18-53, от 18 апреля 2017 г. N 77-КГ17-7, от 28 февраля 2017 г. N 32-КГ16-30, от 20 сентября 2016 г. N 49-КГ16-18, от 9 августа 2016 г. N 21-КГ16-6, от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4, от 29 марта 2016 г. N 5-КГ16-28, от 14 июня 2016 г. N 52-КГ16-4, от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54, от 8 декабря 2015 г. N 5-КГ15-179 и N 34-КГ15-16; Определение СКЭС ВС РФ от 13 июня 2017 г. N 301-ЭС16-20128). Ранее такую позицию высказывал и ВАС РФ (п. 10 Информационного письма Президиума от 25 ноября 2008 г. N 127, п. 4 Постановления Пленума от 23 декабря 2010 г. N 63). Недавно ее прямо подтвердил и Пленум ВС РФ (п. 8 Постановления от 24 декабря 2020 г. N 44). Упоминается внеконкурсное оспаривание на уровне закона в переходных положениях Закона о банкротстве граждан (ч. 13 ст. 14 Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 154-ФЗ). Встречаются и случаи, когда ВС РФ ссылается на мнимость и на сочетание ст. 10 и 168 ГК РФ одновременно, что само по себе несколько странно, ибо эти составы носят взаимоисключающий характер (Определение СКГД ВС РФ от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4).
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- право кредитора досрочного требования в судебном порядке погашения долга (ст. 20 Закона об ООО);
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- право кредитора досрочного требования в судебном порядке погашения долга (ст. 20 Закона об ООО);
Вопрос: Российское ООО в 2021 г. получило процентный заем от организации - резидента США, которая была его учредителем со 100%-ной долей и в 2022 г. продала долю физлицу - гражданину РФ. Организация-заимодавец в ноябре 2025 г. частично простила ООО заем. Возникает ли в целях налога на прибыль доход от прощенной части займа?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Российское ООО в 2021 г. получило процентный заем от организации - резидента США, которая была его учредителем со 100%-ной долей и в 2022 г. продала долю физическому лицу, гражданину РФ. Организация-заимодавец из США в ноябре 2025 г. частично простила ООО предоставленный заем. Возникает ли в целях налога на прибыль облагаемый доход у российского ООО от прощенной части займа?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Российское ООО в 2021 г. получило процентный заем от организации - резидента США, которая была его учредителем со 100%-ной долей и в 2022 г. продала долю физическому лицу, гражданину РФ. Организация-заимодавец из США в ноябре 2025 г. частично простила ООО предоставленный заем. Возникает ли в целях налога на прибыль облагаемый доход у российского ООО от прощенной части займа?
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)9. Пункт 9 комментируемой статьи содержит специальный порядок возникновения прав и обязанностей участника при продаже доли с публичных торгов. В соответствии со ст. 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. В частности, публичные торги могут проводиться при обращении взыскания на долю в уставном капитале по долгам участника ООО. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества переходят с согласия участников общества. Норма является императивной, и соответствующее правило не может быть отменено уставом общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)9. Пункт 9 комментируемой статьи содержит специальный порядок возникновения прав и обязанностей участника при продаже доли с публичных торгов. В соответствии со ст. 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. В частности, публичные торги могут проводиться при обращении взыскания на долю в уставном капитале по долгам участника ООО. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества переходят с согласия участников общества. Норма является императивной, и соответствующее правило не может быть отменено уставом общества.