Оплата уставного капитала сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Оплата уставного капитала сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Тем не менее объект государственного контроля за экономической концентрацией, как видно из параграфа 2 главы 1 настоящей работы, не раз подвергался изменению самим законодателем. В частности, законодателем изменялся сам перечень подлежащих согласованию сделок, иных действий (исключение из перечня объектов контроля сделок по созданию юридических лиц при оплате уставного капитала денежными средствами, сделок по созданию объединений юридических лиц и, наоборот, включение в объект контроля соглашений о совместной деятельности хозяйствующих субъектов - конкурентов и т.д.). Изменению подвергались также и финансовые критерии, при достижении которых сделка, иное действие требуют согласования, а также случаи, исключающие сделку, иное действие из перечня объектов контроля (например, при осуществлении сделки между лицами, входящими в одну группу по признаку, указанному в пункте 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции).
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Тем не менее объект государственного контроля за экономической концентрацией, как видно из параграфа 2 главы 1 настоящей работы, не раз подвергался изменению самим законодателем. В частности, законодателем изменялся сам перечень подлежащих согласованию сделок, иных действий (исключение из перечня объектов контроля сделок по созданию юридических лиц при оплате уставного капитала денежными средствами, сделок по созданию объединений юридических лиц и, наоборот, включение в объект контроля соглашений о совместной деятельности хозяйствующих субъектов - конкурентов и т.д.). Изменению подвергались также и финансовые критерии, при достижении которых сделка, иное действие требуют согласования, а также случаи, исключающие сделку, иное действие из перечня объектов контроля (например, при осуществлении сделки между лицами, входящими в одну группу по признаку, указанному в пункте 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции).
Статья: Правовое значение признаков "номинального" участника общества с ограниченной ответственностью и его статус
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)Здесь нужно также учесть, что о номинальности участия может быть заявлено в качестве основания несоответствия представленных для государственной регистрации документов требованиям достоверности со ссылкой, например, на мнимость или притворность сделок по оплате доли в уставном капитале общества или ее приобретению. Как верно отмечено в литературе, "определение номинального характера участия в свете осуществления регистрационных процедур имеет большое значение, поскольку позволяет обеспечить достоверность данных федерального реестра, потенциально ограничивает возможность нарушения прав и интересов третьих лиц" <7>.
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 9)Здесь нужно также учесть, что о номинальности участия может быть заявлено в качестве основания несоответствия представленных для государственной регистрации документов требованиям достоверности со ссылкой, например, на мнимость или притворность сделок по оплате доли в уставном капитале общества или ее приобретению. Как верно отмечено в литературе, "определение номинального характера участия в свете осуществления регистрационных процедур имеет большое значение, поскольку позволяет обеспечить достоверность данных федерального реестра, потенциально ограничивает возможность нарушения прав и интересов третьих лиц" <7>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2026 год: Статья 28 "Распределение прибыли общества между участниками общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Обязательства по внесению имущества в уставный капитал и по выплате дивидендов не обусловливают друг друга и не могут рассматриваться как встречные, что исключает возмездность сделки по выплате дивидендов."
Информация: Применение Указов Президента Российской Федерации, устанавливающих меры воздействия (противодействия), направленные на обеспечение финансовой стабильности Российской Федерации
("Официальный сайт Банка России", 2026)Вопрос: На какие сделки (операции), связанные с оплатой уставного капитала юридического лица - нерезидента денежными средствами, распространяются требования Указа N 126 о получении разрешения Банка России для их осуществления?
("Официальный сайт Банка России", 2026)Вопрос: На какие сделки (операции), связанные с оплатой уставного капитала юридического лица - нерезидента денежными средствами, распространяются требования Указа N 126 о получении разрешения Банка России для их осуществления?
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Целью заключения дополнительного соглашения по изменению цены исполненного договора было уменьшение налогообложения выплат по сделке приобретения доли в уставном капитале (Постановление АС Волго-Вятского округа от 11.06.2019 N Ф01-1532/2019 по делу N А29-494/2018).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Целью заключения дополнительного соглашения по изменению цены исполненного договора было уменьшение налогообложения выплат по сделке приобретения доли в уставном капитале (Постановление АС Волго-Вятского округа от 11.06.2019 N Ф01-1532/2019 по делу N А29-494/2018).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)При исследовании публичных требований формирования уставного капитала неденежными средствами невозможно обойти вниманием и те, которые являются следствием законодательства о банкротстве. Так, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2015 N Ф10-158/2015 по делу N А14-19724/2012 иллюстрирует выявленную в рамках дела о банкротстве ситуацию неравноценности обмена неденежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью непосредственно на саму долю. Оплачена последняя была посредством передачи должником учреждаемому ООО исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы. Как отражено в судебном акте, согласно имеющимся отчетам об оценке стоимость переданного в уставный капитал корпоративной организации имущества многократно превысила стоимость доли в уставном капитале вновь созданного общества. Соответствующая сделка по оплате доли в уставном капитале неденежными средствами была признана недействительной на основании Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <37> (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)). Судом установлено, что она была совершена в определенный п. 2 ст. 61.2 названного Закона период подозрительности: менее чем через 2 месяца после подписания акта передачи прав лицо, оплатившее долю в уставном капитале неденежными средствами, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), вследствие чего в отношении этого субъекта была введена процедура наблюдения. Как отмечено Арбитражным судом Центрального округа, в результате оспариваемой сделки хозяйственная деятельность должника-учредителя фактически была прекращена, поскольку отчуждение исключительных прав привело к невозможности последующего ведения им бизнеса. Иными словами, совершение спорной сделки являлось для учредителя экономически необоснованным и нецелесообразным. Согласно отраженной в указанном выше Постановлении позиции имел место сознательный вывод имущества должника, направленный на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Причем в результате совершения сделки по оплате доли в уставном капитале хозяйственного общества неденежными средствами такой вред кредиторам был причинен. Одновременно суд исходил из того, что любое учрежденное либо учреждаемое лицо с определенной долей участия признается аффилированным по отношению к его учредителю, и в силу нормативных положений законодательства о банкротстве его осведомленность о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и цели причинения вреда кредиторам предполагается. В контексте описываемого в судебном акте также обращено внимание на недопустимость злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса РФ). Рассмотренный случай демонстрирует, что при формировании уставного капитала необходимо учитывать права третьих лиц, обеспечиваемые посредством императивного регулирования. Указанное, как известно, основывается на ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Следовательно, сам по себе неравноценный обмен имущества на долю в уставном капитале ООО не является запрещенным действием, если это не затрагивает права и интересы иных лиц, в том числе и государства.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)При исследовании публичных требований формирования уставного капитала неденежными средствами невозможно обойти вниманием и те, которые являются следствием законодательства о банкротстве. Так, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2015 N Ф10-158/2015 по делу N А14-19724/2012 иллюстрирует выявленную в рамках дела о банкротстве ситуацию неравноценности обмена неденежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью непосредственно на саму долю. Оплачена последняя была посредством передачи должником учреждаемому ООО исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы. Как отражено в судебном акте, согласно имеющимся отчетам об оценке стоимость переданного в уставный капитал корпоративной организации имущества многократно превысила стоимость доли в уставном капитале вновь созданного общества. Соответствующая сделка по оплате доли в уставном капитале неденежными средствами была признана недействительной на основании Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <37> (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)). Судом установлено, что она была совершена в определенный п. 2 ст. 61.2 названного Закона период подозрительности: менее чем через 2 месяца после подписания акта передачи прав лицо, оплатившее долю в уставном капитале неденежными средствами, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), вследствие чего в отношении этого субъекта была введена процедура наблюдения. Как отмечено Арбитражным судом Центрального округа, в результате оспариваемой сделки хозяйственная деятельность должника-учредителя фактически была прекращена, поскольку отчуждение исключительных прав привело к невозможности последующего ведения им бизнеса. Иными словами, совершение спорной сделки являлось для учредителя экономически необоснованным и нецелесообразным. Согласно отраженной в указанном выше Постановлении позиции имел место сознательный вывод имущества должника, направленный на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Причем в результате совершения сделки по оплате доли в уставном капитале хозяйственного общества неденежными средствами такой вред кредиторам был причинен. Одновременно суд исходил из того, что любое учрежденное либо учреждаемое лицо с определенной долей участия признается аффилированным по отношению к его учредителю, и в силу нормативных положений законодательства о банкротстве его осведомленность о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и цели причинения вреда кредиторам предполагается. В контексте описываемого в судебном акте также обращено внимание на недопустимость злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса РФ). Рассмотренный случай демонстрирует, что при формировании уставного капитала необходимо учитывать права третьих лиц, обеспечиваемые посредством императивного регулирования. Указанное, как известно, основывается на ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Следовательно, сам по себе неравноценный обмен имущества на долю в уставном капитале ООО не является запрещенным действием, если это не затрагивает права и интересы иных лиц, в том числе и государства.
Готовое решение: Как составить справку об оплате участником доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)На практике справка об оплате участником доли в уставном капитале ООО может потребоваться ему при совершении сделки с долей в уставном капитале ООО или в случае ее наследования (Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленные ФНП, п. 2.1 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО").
(КонсультантПлюс, 2026)На практике справка об оплате участником доли в уставном капитале ООО может потребоваться ему при совершении сделки с долей в уставном капитале ООО или в случае ее наследования (Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленные ФНП, п. 2.1 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО").
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, общество, до того как будут оплачены 50% уставного капитала, может совершать только сделки, не связанные с коммерческой деятельностью. Например, арендовать помещение под офис, открыть счет в банке и т.п. (п. 3 ст. 2 Закона об АО, см. Позицию ВАС РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, общество, до того как будут оплачены 50% уставного капитала, может совершать только сделки, не связанные с коммерческой деятельностью. Например, арендовать помещение под офис, открыть счет в банке и т.п. (п. 3 ст. 2 Закона об АО, см. Позицию ВАС РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностью5.1. Приводит ли к недействительности сделок по внесению неденежного вклада (имущества) в уставный капитал ООО отсутствие его денежной оценки
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью4. Оплата уставного капитала другого хозяйственного общества как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Уставный капитал акционерного общества5. Оспаривание сделок, совершенных до полной оплаты уставного капитала акционерного общества