Регистрация продажи доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Регистрация продажи доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Зарубежный опыт применения эскроу
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Самым простым случаем применения эскроу в зарубежных странах являются уже ставшие нам привычными сделки по купле-продаже долей обществ с ограниченной ответственностью или недвижимого имущества с использованием публичного депозитного счета нотариуса. Это те случаи, когда платеж должен быть осуществлен после регистрации перехода права собственности. В целом подобного рода сделки могут быть реализованы с использованием аккредитива, который, однако, имеет ряд недостатков.
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Самым простым случаем применения эскроу в зарубежных странах являются уже ставшие нам привычными сделки по купле-продаже долей обществ с ограниченной ответственностью или недвижимого имущества с использованием публичного депозитного счета нотариуса. Это те случаи, когда платеж должен быть осуществлен после регистрации перехода права собственности. В целом подобного рода сделки могут быть реализованы с использованием аккредитива, который, однако, имеет ряд недостатков.
Статья: Влияние добросовестности контрагента на недействительность договора
(Карапетов А.Г.)
("Закон", 2025, NN 10, 11)Так, рассмотрим сюжет распоряжения общим супружеским недвижимым имуществом или долей в ООО одним из супругов, на которого это имущество было зарегистрировано, без требуемого в силу п. 3 ст. 35 СК РФ нотариального согласия другого супруга. В такой ситуации часто приобретатель просто не знает и не может знать о том, что имущество находится в режиме общей совместной собственности, а супруг-отчуждатель мог обмануть его, не раскрыв данное обстоятельство. Тут происходит столкновение интересов обманутого супруга и добросовестного контрагента и нужно найти справедливое решение в вопросе распределения риска мошеннического поведения супруга-отчуждателя. Есть основания считать, что обманутый супруг ближе к источнику риска и, вступая в брак с супругом-отчуждателем и допуская регистрацию имущества на его имя, своей волей формирует условия для материализации риска. В таких условиях защита добросовестного контрагента выглядит в целом справедливо. Ранее судебная практика решала подобные споры в пользу обманутого супруга и допускала аннулирование сделки на основании п. 3 ст. 35 СК РФ без оглядки на субъективную добросовестность приобретателя, но после корректировки п. 3 ст. 35 СК РФ в 2022 году судебная практика начала меняться, что нельзя не приветствовать <31>.
(Карапетов А.Г.)
("Закон", 2025, NN 10, 11)Так, рассмотрим сюжет распоряжения общим супружеским недвижимым имуществом или долей в ООО одним из супругов, на которого это имущество было зарегистрировано, без требуемого в силу п. 3 ст. 35 СК РФ нотариального согласия другого супруга. В такой ситуации часто приобретатель просто не знает и не может знать о том, что имущество находится в режиме общей совместной собственности, а супруг-отчуждатель мог обмануть его, не раскрыв данное обстоятельство. Тут происходит столкновение интересов обманутого супруга и добросовестного контрагента и нужно найти справедливое решение в вопросе распределения риска мошеннического поведения супруга-отчуждателя. Есть основания считать, что обманутый супруг ближе к источнику риска и, вступая в брак с супругом-отчуждателем и допуская регистрацию имущества на его имя, своей волей формирует условия для материализации риска. В таких условиях защита добросовестного контрагента выглядит в целом справедливо. Ранее судебная практика решала подобные споры в пользу обманутого супруга и допускала аннулирование сделки на основании п. 3 ст. 35 СК РФ без оглядки на субъективную добросовестность приобретателя, но после корректировки п. 3 ст. 35 СК РФ в 2022 году судебная практика начала меняться, что нельзя не приветствовать <31>.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация перехода доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...общество и ООО... заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале.
(КонсультантПлюс, 2026)"...общество и ООО... заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...Регистрирующий орган... указывает на то, что заявление заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества. В представленных документах... в листе "3" заявления заполнен пункт 1.2 (Распределение доли (части доли), принадлежащей обществу) с указанием суммы в размере... При этом распределение доли обществу не происходит, поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, данная доля уже принадлежит обществу. Следовательно, по мнению Инспекции, данный раздел заполнен заявителем неправомерно. Как считает регистрирующий орган, на балансе заявителя имеется неоплаченная доля, увеличение уставного капитала произведено с нарушением норм действующего законодательства. Поскольку в ЕГРЮЛ не были внесены изменения в отношении распределения либо продажи доли, принадлежащей обществу, изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, не могут быть осуществлены.
(КонсультантПлюс, 2026)...Регистрирующий орган... указывает на то, что заявление заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества. В представленных документах... в листе "3" заявления заполнен пункт 1.2 (Распределение доли (части доли), принадлежащей обществу) с указанием суммы в размере... При этом распределение доли обществу не происходит, поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, данная доля уже принадлежит обществу. Следовательно, по мнению Инспекции, данный раздел заполнен заявителем неправомерно. Как считает регистрирующий орган, на балансе заявителя имеется неоплаченная доля, увеличение уставного капитала произведено с нарушением норм действующего законодательства. Поскольку в ЕГРЮЛ не были внесены изменения в отношении распределения либо продажи доли, принадлежащей обществу, изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, не могут быть осуществлены.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 01.04.2016 N ГД-4-14/5658@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Таким образом довод подателя апелляционной жалобы о том, что при наличии судебного акта о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "М." от 28.10.2011 у Инспекции отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона о государственной регистрации, подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм материального права.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Таким образом довод подателя апелляционной жалобы о том, что при наличии судебного акта о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "М." от 28.10.2011 у Инспекции отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона о государственной регистрации, подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм материального права.
<Письмо> ФНС России от 31.12.2019 N ГД-4-14/27372@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2019)>1.2. Соглашаясь с позицией суда апелляционной инстанции об ошибочности выводов регистрирующего органа и суда первой инстанции о мнимости заключенной между физическими лицами сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и о наличии оснований для отказа в государственной регистрации, суд кассационной инстанции отметил, что сторонами не представлено доказательств неправомерности действий нотариуса, удостоверившего заключенный между физическими договор купли-продажи доли в уставном капитале общества; сторонами не представлено доказательств признания судом данной сделки недействительной, ничтожной и т.д.; регистрирующим органом не указано, на основании какого нормативного акта он наделен полномочиями по самостоятельному признанию (во внесудебном порядке) удостоверенных нотариально сделок мнимыми; сторонами не представлено доказательств того, что в регистрирующий орган подан неполный комплект документов для государственной регистрации.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2019)>1.2. Соглашаясь с позицией суда апелляционной инстанции об ошибочности выводов регистрирующего органа и суда первой инстанции о мнимости заключенной между физическими лицами сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и о наличии оснований для отказа в государственной регистрации, суд кассационной инстанции отметил, что сторонами не представлено доказательств неправомерности действий нотариуса, удостоверившего заключенный между физическими договор купли-продажи доли в уставном капитале общества; сторонами не представлено доказательств признания судом данной сделки недействительной, ничтожной и т.д.; регистрирующим органом не указано, на основании какого нормативного акта он наделен полномочиями по самостоятельному признанию (во внесудебном порядке) удостоверенных нотариально сделок мнимыми; сторонами не представлено доказательств того, что в регистрирующий орган подан неполный комплект документов для государственной регистрации.
Статья: Сукцессивное нотариальное удостоверение договора по российскому праву
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)Эти аргументы являются достаточно убедительными, однако не позволяют нам прийти к однозначному выводу о допустимости сукцессивного удостоверения. Необходимо иметь в виду факт, что для нотариального удостоверения договора необходимо соответствие процедуры требованиям не только гражданского, но и нотариального законодательства. Нотариальное законодательство, в отличие от гражданского, является по своей публично-правовой сущности не диспозитивным, а императивным. То есть нотариус может совершать только те нотариальные действия, которые напрямую предусмотрены законом, и только таким способом, который законом регламентирован. Руководствуясь принципом свободы договора, стороны могут создавать для себя уникальные правоотношения, если они не противоречат императивным требованиям закона. Однако важно понимать, что принцип свободы договора - это принцип гражданского, а не нотариального права. Утверждая это, мы имеем в виду, что с помощью своего договора стороны не могут регламентировать деятельность нотариуса - создавать новые нотариальные действия, изменять правила их совершения, уменьшать или увеличивать объем проводимых нотариусом проверок или корректировать содержание удостоверительной надписи. В ряде случаев стороны могут своим соглашением влиять на порядок совершения нотариального действия, но это допустимо только, если такая возможность прямо закреплена в законе. К примеру, стороны договора купли-продажи долей в ООО могут изменить стандартный двухдневный срок подачи нотариусом заявления на государственную регистрацию в сторону его увеличения именно потому, что такая возможность предоставлена им п. 14 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <4> (далее - Закон об ООО).
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)Эти аргументы являются достаточно убедительными, однако не позволяют нам прийти к однозначному выводу о допустимости сукцессивного удостоверения. Необходимо иметь в виду факт, что для нотариального удостоверения договора необходимо соответствие процедуры требованиям не только гражданского, но и нотариального законодательства. Нотариальное законодательство, в отличие от гражданского, является по своей публично-правовой сущности не диспозитивным, а императивным. То есть нотариус может совершать только те нотариальные действия, которые напрямую предусмотрены законом, и только таким способом, который законом регламентирован. Руководствуясь принципом свободы договора, стороны могут создавать для себя уникальные правоотношения, если они не противоречат императивным требованиям закона. Однако важно понимать, что принцип свободы договора - это принцип гражданского, а не нотариального права. Утверждая это, мы имеем в виду, что с помощью своего договора стороны не могут регламентировать деятельность нотариуса - создавать новые нотариальные действия, изменять правила их совершения, уменьшать или увеличивать объем проводимых нотариусом проверок или корректировать содержание удостоверительной надписи. В ряде случаев стороны могут своим соглашением влиять на порядок совершения нотариального действия, но это допустимо только, если такая возможность прямо закреплена в законе. К примеру, стороны договора купли-продажи долей в ООО могут изменить стандартный двухдневный срок подачи нотариусом заявления на государственную регистрацию в сторону его увеличения именно потому, что такая возможность предоставлена им п. 14 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <4> (далее - Закон об ООО).
Статья: Лимит НДФЛ-льготы по доходам от продажи долей в ООО: как это работает на практике
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 23)- Ограничение льготы налоговой базой в размере 50 млн руб. введено в п. 17.2 ст. 217 НК РФ Законом от 12.07.2024 N 176-ФЗ. Нормы указанного Закона не предусматривают применение введенного ограничения только для сделок по реализации долей в ООО, заключенных после его вступления в силу. Следовательно, ни дата заключения сделки, ни момент регистрации в ЕГРЮЛ изменений в составе участников, связанной с отчуждением доли в ООО, не влияют на порядок налогообложения дохода от продажи доли. Если такой доход получен начиная с 01.01.2025, то для целей применения освобождения от НДФЛ рассматриваемая норма применяется с учетом введенного ограничения.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 23)- Ограничение льготы налоговой базой в размере 50 млн руб. введено в п. 17.2 ст. 217 НК РФ Законом от 12.07.2024 N 176-ФЗ. Нормы указанного Закона не предусматривают применение введенного ограничения только для сделок по реализации долей в ООО, заключенных после его вступления в силу. Следовательно, ни дата заключения сделки, ни момент регистрации в ЕГРЮЛ изменений в составе участников, связанной с отчуждением доли в ООО, не влияют на порядок налогообложения дохода от продажи доли. Если такой доход получен начиная с 01.01.2025, то для целей применения освобождения от НДФЛ рассматриваемая норма применяется с учетом введенного ограничения.
Статья: О соотношении понятий "часть земельного участка" и "доля в праве собственности на земельный участок"
(Тоточенко Д.А.)
("Юрист", 2022, N 11)Так, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области приняло решение о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи 1/412 доли земельного участка в связи с тем, что доля в праве общей долевой собственности не определена и не выделена на местности. ООО "Заря" обратилось с иском к управлению о признании незаконным решения о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи доли земельного участка.
(Тоточенко Д.А.)
("Юрист", 2022, N 11)Так, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области приняло решение о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи 1/412 доли земельного участка в связи с тем, что доля в праве общей долевой собственности не определена и не выделена на местности. ООО "Заря" обратилось с иском к управлению о признании незаконным решения о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи доли земельного участка.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<55> См.: Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 32.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<55> См.: Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 32.
Готовое решение: Нужно ли получать нотариальное согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)на продажу приобретенной в период брака доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (зарегистрированного Межрайонной ИФНС России N 13 по г. Энску 1 августа 2007 г., ОГРН: 1234567891234, ИНН: 2234567891, КПП: 223456789, адрес: г. Энск, ул. Цюрупы, д. 12, корп. 9), в размере 15% (пятнадцать процентов), номинальной стоимостью 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб., любому лицу за цену и на условиях по его усмотрению.
(КонсультантПлюс, 2026)на продажу приобретенной в период брака доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (зарегистрированного Межрайонной ИФНС России N 13 по г. Энску 1 августа 2007 г., ОГРН: 1234567891234, ИНН: 2234567891, КПП: 223456789, адрес: г. Энск, ул. Цюрупы, д. 12, корп. 9), в размере 15% (пятнадцать процентов), номинальной стоимостью 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб., любому лицу за цену и на условиях по его усмотрению.
Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО
(КонсультантПлюс, 2026)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации, применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица, если цена ее приобретения меньше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2026)Отражены затраты на приобретение доли в уставном капитале ООО
(Консультация эксперта, 2026)Отражены затраты на приобретение доли в уставном капитале ООО
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) получение в качестве вклада в уставный капитал земельного участка и его продажу?..
(Консультация эксперта, 2026)Как отразить в учете организации (ООО) получение в качестве вклада в уставный капитал земельного участка и его продажу?
(Консультация эксперта, 2026)Как отразить в учете организации (ООО) получение в качестве вклада в уставный капитал земельного участка и его продажу?
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)При этом, в отличие от нормы п. 3 ст. 551 ГК РФ, абзац третий п. 11 ст. 21 Закона об ООО говорит только о праве приобретателя доли обратиться в суд с иском о принудительной регистрации перехода права на долю в ООО, о симметричном же праве продавца закон умалчивает. Вопрос о возможности принудительной регистрации перехода права на долю в ООО на имя покупателя в этом плане куда менее очевиден, чем случай с недвижимостью. Если покупатель уклоняется от обращения к нотариусу для удостоверения распорядительной сделки о переводе права на долю в ООО, наиболее эффективный способ защиты продавца состоит в расторжении договора, продаже доли третьему лицу по заменяющей сделке и взыскании с нарушившего кредиторскую обязанность покупателя убытков за срыв договора. Принудительная регистрация перехода права на долю в ООО по иску отчуждающей стороны кажется куда более спорной опцией.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)При этом, в отличие от нормы п. 3 ст. 551 ГК РФ, абзац третий п. 11 ст. 21 Закона об ООО говорит только о праве приобретателя доли обратиться в суд с иском о принудительной регистрации перехода права на долю в ООО, о симметричном же праве продавца закон умалчивает. Вопрос о возможности принудительной регистрации перехода права на долю в ООО на имя покупателя в этом плане куда менее очевиден, чем случай с недвижимостью. Если покупатель уклоняется от обращения к нотариусу для удостоверения распорядительной сделки о переводе права на долю в ООО, наиболее эффективный способ защиты продавца состоит в расторжении договора, продаже доли третьему лицу по заменяющей сделке и взыскании с нарушившего кредиторскую обязанность покупателя убытков за срыв договора. Принудительная регистрация перехода права на долю в ООО по иску отчуждающей стороны кажется куда более спорной опцией.
Статья: Ликвидируемое ООО передает имущество учредителю-физлицу: что с НДФЛ учредителя
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2026, N 8)Стоимость имущества, полученного участником-физлицом, может быть как выше взноса, внесенного им в уставный капитал, так и ниже. Поскольку имущественными правами могут обладать только физлица и юрлица, то в случае добровольной ликвидации ООО и передачи участнику имущества, оставшегося после ликвидации ООО, доходы возникают у физлица, даже если участник зарегистрирован в качестве предпринимателя. А значит, облагаются такие доходы только НДФЛ. Подтверждает это и Минфин, рассматривая продажу ИП доли в уставном капитале ООО <2>.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2026, N 8)Стоимость имущества, полученного участником-физлицом, может быть как выше взноса, внесенного им в уставный капитал, так и ниже. Поскольку имущественными правами могут обладать только физлица и юрлица, то в случае добровольной ликвидации ООО и передачи участнику имущества, оставшегося после ликвидации ООО, доходы возникают у физлица, даже если участник зарегистрирован в качестве предпринимателя. А значит, облагаются такие доходы только НДФЛ. Подтверждает это и Минфин, рассматривая продажу ИП доли в уставном капитале ООО <2>.