Недобросовестность директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Недобросовестность директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ответственность единоличного исполнительного органа за налоговые доначисления - основания и пределы
(Проскурина О.В., Папкова А.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2026, N 4)При этом с директора не взыщут убытки по требованию нового участника (акционера), если его действия были одобрены, в том числе фактически прежними участниками (акционерами), и нет доказательств неразумности или недобросовестности директора. Кроме того, с директора не взыщут убытки за период, когда он был единственным участником юридического лица.
(Проскурина О.В., Папкова А.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2026, N 4)При этом с директора не взыщут убытки по требованию нового участника (акционера), если его действия были одобрены, в том числе фактически прежними участниками (акционерами), и нет доказательств неразумности или недобросовестности директора. Кроме того, с директора не взыщут убытки за период, когда он был единственным участником юридического лица.
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи автомобиля недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)Продавец может требовать признания договора недействительным, например, когда его предыдущий руководитель, действуя недобросовестно, продал автомобиль по заниженной цене, то есть договор совершен в ущерб его интересам как юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Продавец может требовать признания договора недействительным, например, когда его предыдущий руководитель, действуя недобросовестно, продал автомобиль по заниженной цене, то есть договор совершен в ущерб его интересам как юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 238 "Материальная ответственность работника за ущерб, причиненный работодателю" Трудового кодекса РФИсходя из этого необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) ущерба или убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде причиненного ущерба или убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и ущербом, убытками юридического лица; вина руководителя в причинении ущерба или убытков юридическому лицу."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность директора ООО
(КонсультантПлюс, 2026)При установленных судами обстоятельствах неразумности и недобросовестности действий директора, повлекших невозможность осуществления обществом основной деятельности, ранее приносившей доход обществу, в отсутствие какого-либо разумного обоснования данных действий ответчиком, вывод судов о том, что повышение заработной платы и выплата премий руководителю и главному бухгалтеру общества не является нормальным управленческим решением в такой ситуации, обоснован..."
(КонсультантПлюс, 2026)При установленных судами обстоятельствах неразумности и недобросовестности действий директора, повлекших невозможность осуществления обществом основной деятельности, ранее приносившей доход обществу, в отсутствие какого-либо разумного обоснования данных действий ответчиком, вывод судов о том, что повышение заработной платы и выплата премий руководителю и главному бухгалтеру общества не является нормальным управленческим решением в такой ситуации, обоснован..."
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"2. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"2. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Однако, помимо очевидных ситуаций по сделкам с заинтересованностью, имеют место и спорные случаи, в которых кассационные суды ориентируют нижестоящие инстанции на применение взвешенного и скрупулезного подхода к оценке ситуации, что приводит к изменению мнения судов на первом и втором кругах рассмотрения дела. В частности, на уровне кассационных судов при направлении дел на пересмотр дается указание на то, что, делая вывод о недобросовестности директора общества при предоставлении им займов обществу, суд не может ограничиться лишь констатацией наличия признаков заинтересованности и злоупотребления правом, не указав, на основании оценки и исследования каких доказательств суд пришел к такому выводу, и не установив обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении, об отсутствии целесообразности и экономической выгоды сделок для общества, - все эти обстоятельства требуют более детальной оценки <1>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Однако, помимо очевидных ситуаций по сделкам с заинтересованностью, имеют место и спорные случаи, в которых кассационные суды ориентируют нижестоящие инстанции на применение взвешенного и скрупулезного подхода к оценке ситуации, что приводит к изменению мнения судов на первом и втором кругах рассмотрения дела. В частности, на уровне кассационных судов при направлении дел на пересмотр дается указание на то, что, делая вывод о недобросовестности директора общества при предоставлении им займов обществу, суд не может ограничиться лишь констатацией наличия признаков заинтересованности и злоупотребления правом, не указав, на основании оценки и исследования каких доказательств суд пришел к такому выводу, и не установив обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении, об отсутствии целесообразности и экономической выгоды сделок для общества, - все эти обстоятельства требуют более детальной оценки <1>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью9.2. Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Реализуя цель обеспечения сохранности имущества должника, временный управляющий контролирует соблюдение должником ограничений и выполнение им обязанностей, установленных Законом о банкротстве. В то же время меры, принимаемые временным управляющим, должны быть разумными с учетом интересов должника и его кредиторов. Это должны быть меры, коммерчески оправданные в данной ситуации, то есть такие, которые лицо предприняло бы по защите своего собственного имущества с учетом размера и рисков, которым это имущество подвергается, в том числе риска недобросовестных действий руководителя должника, если его личность и поведение позволяют предположить такую возможность <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Реализуя цель обеспечения сохранности имущества должника, временный управляющий контролирует соблюдение должником ограничений и выполнение им обязанностей, установленных Законом о банкротстве. В то же время меры, принимаемые временным управляющим, должны быть разумными с учетом интересов должника и его кредиторов. Это должны быть меры, коммерчески оправданные в данной ситуации, то есть такие, которые лицо предприняло бы по защите своего собственного имущества с учетом размера и рисков, которым это имущество подвергается, в том числе риска недобросовестных действий руководителя должника, если его личность и поведение позволяют предположить такую возможность <1>.
Статья: Конкурент в составе совета директоров: вопросы конфликта интересов и защиты от недобросовестной конкуренции
(Седова Ж.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)"Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4
(Седова Ж.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)"Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества11.1. Являются ли негативные последствия для АО свидетельством недобросовестности директора
Статья: Доктрина конфликта интересов в российском корпоративном праве: от теоретической конструкции к инструменту судейского усмотрения (на примере споров об ответственности руководителя)
(Жукова Ю.Д., Подмаркова А.С.)
("Закон", 2025, N 12)Однозначный пробел, на наш взгляд, заключается в том, что показатель недобросовестности директора, заложенный в подп. 5, выглядит (и не только выглядит, судя по правоприменительной практике) совершенно автономным от показателя из подп. 2 (конфликт интересов). Таким образом, заведомое несоответствие сделки интересам общества - отдельно, нераскрытый конфликт интересов - отдельно. И исходя из системного толкования положений Постановления N 62 доказанность отсутствия обстоятельств, описанных в подп. 5 (рыночные условия сделки, ее соответствие интересам общества на момент совершения) не пересилит факт нераскрытого конфликта интересов, если возникли убытки.
(Жукова Ю.Д., Подмаркова А.С.)
("Закон", 2025, N 12)Однозначный пробел, на наш взгляд, заключается в том, что показатель недобросовестности директора, заложенный в подп. 5, выглядит (и не только выглядит, судя по правоприменительной практике) совершенно автономным от показателя из подп. 2 (конфликт интересов). Таким образом, заведомое несоответствие сделки интересам общества - отдельно, нераскрытый конфликт интересов - отдельно. И исходя из системного толкования положений Постановления N 62 доказанность отсутствия обстоятельств, описанных в подп. 5 (рыночные условия сделки, ее соответствие интересам общества на момент совершения) не пересилит факт нераскрытого конфликта интересов, если возникли убытки.