Момент реализации доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент реализации доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Является ли ООО налоговым агентом по НДФЛ, если участники продают свои доли по номинальной стоимости?
(Консультация эксперта, 2026)При этом если в течение установленного п. 17.2 ст. 217 НК РФ срока владения размер доли налогоплательщика в уставном капитале общества увеличился в результате уменьшения размера уставного капитала на основании п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, то освобождение от НДФЛ применимо к доходам от реализации "увеличенной" доли участия в уставном капитале общества (либо ее части) (Письма Минфина России от 16.12.2024 N 03-04-05/126686, N 03-04-05/126696). Аналогичный вывод о том, что у участника (участников) общества, чьи доли увеличились таким образом, доход не возникает, приведен в Письме Минфина России от 12.02.2026 N 03-03-06/1/10420.
(Консультация эксперта, 2026)При этом если в течение установленного п. 17.2 ст. 217 НК РФ срока владения размер доли налогоплательщика в уставном капитале общества увеличился в результате уменьшения размера уставного капитала на основании п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, то освобождение от НДФЛ применимо к доходам от реализации "увеличенной" доли участия в уставном капитале общества (либо ее части) (Письма Минфина России от 16.12.2024 N 03-04-05/126686, N 03-04-05/126696). Аналогичный вывод о том, что у участника (участников) общества, чьи доли увеличились таким образом, доход не возникает, приведен в Письме Минфина России от 12.02.2026 N 03-03-06/1/10420.
Статья: Наследственная трансмиссия: проблемы правового регулирования
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Пример из судебной практики N 8. Теперь представим, что доля в уставном капитале наследодателем Иваном Ивановым была подарена иному лицу, Степану Григорьеву, и одновременно фигурировала в завещании либо была подарена или реализована до момента исключения указанного участника (наследодателя Ивана Иванова) из общества. Такие обстоятельства в последующем породят вполне обоснованный иск о признании ранее заключенной сделки недействительной <8>. Хотя и здесь суды пока не смогли прийти к единому мнению. В одном случае суд настаивал на недействительности сделки дарения, которая была заключена "исключительно с целью сделать невозможным удовлетворение рассматриваемого иска об исключении ответчиков из числа участников общества" <9>, а в другом - на доведении общества до несостоятельности заключением данного договора <10>.
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Пример из судебной практики N 8. Теперь представим, что доля в уставном капитале наследодателем Иваном Ивановым была подарена иному лицу, Степану Григорьеву, и одновременно фигурировала в завещании либо была подарена или реализована до момента исключения указанного участника (наследодателя Ивана Иванова) из общества. Такие обстоятельства в последующем породят вполне обоснованный иск о признании ранее заключенной сделки недействительной <8>. Хотя и здесь суды пока не смогли прийти к единому мнению. В одном случае суд настаивал на недействительности сделки дарения, которая была заключена "исключительно с целью сделать невозможным удовлетворение рассматриваемого иска об исключении ответчиков из числа участников общества" <9>, а в другом - на доведении общества до несостоятельности заключением данного договора <10>.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...То, что договор купли продажи заключен 31.01.2021, то есть ранее истечения преимущественного права общества на покупку отчуждаемой доли в уставном капитале Общества (этот срок истек 04.02.2021), не влияет на сделанный вывод, поскольку с момента подписания договора до окончания соответствующего периода никаких заявлений со стороны Общества, свидетельствующих о его намерении реализовать преимущество, не поступало. Регистрация в ЕГРЮЛ изменений в составе участников Общества, ставшая следствием заключенного договора, состоялась по окончании срока действия преимущественного права у Общества - 05.02.2021..."
(КонсультантПлюс, 2026)...То, что договор купли продажи заключен 31.01.2021, то есть ранее истечения преимущественного права общества на покупку отчуждаемой доли в уставном капитале Общества (этот срок истек 04.02.2021), не влияет на сделанный вывод, поскольку с момента подписания договора до окончания соответствующего периода никаких заявлений со стороны Общества, свидетельствующих о его намерении реализовать преимущество, не поступало. Регистрация в ЕГРЮЛ изменений в составе участников Общества, ставшая следствием заключенного договора, состоялась по окончании срока действия преимущественного права у Общества - 05.02.2021..."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 66 "Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах" ГК РФ"По смыслу изложенных положений, в пункте 2 статьи 66 ГК РФ сформулирован определенный запрет для хозяйствующих субъектов (хозяйственного общества), а Закон N 14-ФЗ не содержит исключений из указанного запрета. Исходя из буквального толкования указанных нормативных положений, возможность общества иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, исключается на протяжении всего времени существования, а не только в момент создания общества. Таким образом, в случае заключения договора купли-продажи между ООО "Коском-Н" и Должником отношении доли в уставном капитале ООО "ТК "Русский Ламинат" будет реализована схема, которая запрещена приведенными выше нормами российского законодательства."
Нормативные акты
Федеральный закон от 01.04.2020 N 69-ФЗ
(ред. от 04.11.2025)
"О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026)д) хозяйственное общество или товарищество, в уставном или складочном капитале которых доля прямого или косвенного участия публично-правового образования и (или) организаций, перечисленных в настоящем пункте, превышает 50 процентов;
(ред. от 04.11.2025)
"О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026)д) хозяйственное общество или товарищество, в уставном или складочном капитале которых доля прямого или косвенного участия публично-правового образования и (или) организаций, перечисленных в настоящем пункте, превышает 50 процентов;
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"11. Созданное хозяйственное общество не имеет права распоряжаться внесенным в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации его акций или долей в уставном капитале в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника.
(ред. от 10.06.2026)
"О несостоятельности (банкротстве)"11. Созданное хозяйственное общество не имеет права распоряжаться внесенным в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации его акций или долей в уставном капитале в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Такой доход может возникнуть у физического лица позже - при продаже доли или при ее отчуждении Обществу при выходе из него. Так, согласно подп. 5 п. 1 и подп. 5 п. 3 ст. 208 НК РФ облагаемым НДФЛ доходом физического лица признается доход, образующийся при реализации долей участия в уставном капитале российских организаций.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Такой доход может возникнуть у физического лица позже - при продаже доли или при ее отчуждении Обществу при выходе из него. Так, согласно подп. 5 п. 1 и подп. 5 п. 3 ст. 208 НК РФ облагаемым НДФЛ доходом физического лица признается доход, образующийся при реализации долей участия в уставном капитале российских организаций.
Вопрос: Физические лица совершили сделку по купле-продаже доли в уставном капитале ООО в декабре 2024 г. Оплата через нотариальный депозит в январе 2025 г. Срок владения долей более пяти лет, сумма сделки более 50 млн руб. Продавец получил деньги в 2025 г. Будет ли облагаться сумма сделки НДФЛ и в каком порядке?
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Доходы от реализации доли участия в уставном капитале ООО по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник - физическое лицо непрерывно владел ею более пяти лет.
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Доходы от реализации доли участия в уставном капитале ООО по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник - физическое лицо непрерывно владел ею более пяти лет.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации - участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) оплату доли в уставном капитале этого ООО путем передачи объекта основных средств, бывшего в эксплуатации, если утвержденная участниками стоимость этого объекта определена без учета НДС и меньше балансовой стоимости объекта по данным бухгалтерского учета?..
(Консультация эксперта, 2026)Передача имущества в оплату доли в уставном капитале реализацией не признается, соответственно, объекта налогообложения по НДС при такой передаче не возникает (пп. 4 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)Передача имущества в оплату доли в уставном капитале реализацией не признается, соответственно, объекта налогообложения по НДС при такой передаче не возникает (пп. 4 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).
Вопрос: Физлицо продало долю в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа. Доля принадлежала ему менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, при реализации доли в уставном капитале ООО в целях применения освобождения от обложения НДФЛ доходов, получаемых от ее реализации, датой реализации признается дата перехода к покупателю права собственности на долю (с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, при реализации доли в уставном капитале ООО в целях применения освобождения от обложения НДФЛ доходов, получаемых от ее реализации, датой реализации признается дата перехода к покупателю права собственности на долю (с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)В статье рассмотрены вопросы судебной практики, связанные с моментом перехода доли в уставном капитале к обществу в результате неоплаты ее участником, проанализированы правовые позиции по вопросу утраты участником своего статуса, обозначены проблемы и дискуссионные вопросы, связанные с практической реализацией законодательно установленных механизмов распоряжения долей, перешедших к обществу с ограниченной ответственностью. Систематизированы основания и условия сохранения статуса участника ООО, подходы государственных органов и судов к проблеме фиксации утраты участником ООО своего статуса, предложены механизмы защиты прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)В статье рассмотрены вопросы судебной практики, связанные с моментом перехода доли в уставном капитале к обществу в результате неоплаты ее участником, проанализированы правовые позиции по вопросу утраты участником своего статуса, обозначены проблемы и дискуссионные вопросы, связанные с практической реализацией законодательно установленных механизмов распоряжения долей, перешедших к обществу с ограниченной ответственностью. Систематизированы основания и условия сохранения статуса участника ООО, подходы государственных органов и судов к проблеме фиксации утраты участником ООО своего статуса, предложены механизмы защиты прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений.
Вопрос: Об НДФЛ при получении дохода в размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе физлица из состава участников этого общества.
(Письмо Минфина России от 08.10.2024 N 03-04-05/97211)По мнению Департамента, если в течение установленного пунктом 17.2 статьи 217 Кодекса срока владения долей участия в уставном капитале российских организаций размер доли налогоплательщика менялся, то освобождение от налогообложения применяется к доходам, полученным в виде действительной стоимости той части доли, которой налогоплательщик владел непрерывно на момент реализации более пяти лет, с учетом соблюдения иных условий.
(Письмо Минфина России от 08.10.2024 N 03-04-05/97211)По мнению Департамента, если в течение установленного пунктом 17.2 статьи 217 Кодекса срока владения долей участия в уставном капитале российских организаций размер доли налогоплательщика менялся, то освобождение от налогообложения применяется к доходам, полученным в виде действительной стоимости той части доли, которой налогоплательщик владел непрерывно на момент реализации более пяти лет, с учетом соблюдения иных условий.
Статья: Отдельные вопросы корпоративного права (обзор судебной арбитражной практики)
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)В соответствии с другим подходом сделка при реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО считается совершенной с момента акцепта участником либо обществом соответствующей оферты участника, имеющего намерения продать долю в пользу третьего лица <10>.
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)В соответствии с другим подходом сделка при реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО считается совершенной с момента акцепта участником либо обществом соответствующей оферты участника, имеющего намерения продать долю в пользу третьего лица <10>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Закон устанавливает, что эти акции и доли в уставном капитале ООО должны быть реализованы в срок не более одного года с момента их перехода в собственность обществом. В противном случае общее собрание участников хозяйственного общества должно в разумные сроки принять решение об их погашении с уменьшением уставного капитала общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Закон устанавливает, что эти акции и доли в уставном капитале ООО должны быть реализованы в срок не более одного года с момента их перехода в собственность обществом. В противном случае общее собрание участников хозяйственного общества должно в разумные сроки принять решение об их погашении с уменьшением уставного капитала общества.
Статья: Особенности наследования долей в уставном капитале ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Как указано в Методических рекомендациях по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" <1>, корпоративные права являются производными от факта владения долей: если доля перешла к наследнику, то он вправе участвовать в управлении компанией. Переход права собственности на долю в уставном капитале наделяет наследника статусом участника, но до момента выдачи свидетельства о праве на наследство реализация неимущественных прав ограничена.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Как указано в Методических рекомендациях по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" <1>, корпоративные права являются производными от факта владения долей: если доля перешла к наследнику, то он вправе участвовать в управлении компанией. Переход права собственности на долю в уставном капитале наделяет наследника статусом участника, но до момента выдачи свидетельства о праве на наследство реализация неимущественных прав ограничена.
Вопрос: О налоге на прибыль при безвозмездной передаче иностранной организации акций российской экономически значимой организации.
(Письмо Минфина России от 02.12.2024 N 03-08-09/120916)При этом порядок вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации определен статьей 7 федерального закона от 04.08.2023 N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями".
(Письмо Минфина России от 02.12.2024 N 03-08-09/120916)При этом порядок вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации определен статьей 7 федерального закона от 04.08.2023 N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями".