Продажа доли в уставном капитале третьему лицу
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в уставном капитале третьему лицу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Приведенные во второй группе способы защиты корпоративных прав можно отнести к категории типично "корпоративных способов". Вместе с тем не исключается использование общих способов защиты. Так, например, в п. 1 ст. 165 ГК РФ закреплено, что, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения (например, при продаже доли уставного капитала общества третьему лицу), а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется <1>.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Приведенные во второй группе способы защиты корпоративных прав можно отнести к категории типично "корпоративных способов". Вместе с тем не исключается использование общих способов защиты. Так, например, в п. 1 ст. 165 ГК РФ закреплено, что, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения (например, при продаже доли уставного капитала общества третьему лицу), а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется <1>.
Готовое решение: Как продать готовый бизнес
(КонсультантПлюс, 2026)Но учтите, что правовые акты либо учредительные документы могут устанавливать ограничения, касающиеся продажи акций АО или долей в уставном капитале ООО. Например, устав ООО может запрещать продавать доли или части доли в уставном капитале третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Но учтите, что правовые акты либо учредительные документы могут устанавливать ограничения, касающиеся продажи акций АО или долей в уставном капитале ООО. Например, устав ООО может запрещать продавать доли или части доли в уставном капитале третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 165 "Причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием" УК РФ"Все доводы стороны защиты сводятся к непричастности осужденного к совершению преступления, однако они опровергаются исследованными судом первой инстанции доказательствами, в частности показаниями потерпевшего и свидетелей, которые указали, что ... 1 заключил предварительный договор купли продажи 100% доли уставного капитала ... согласно которому Потерпевший N 1 сам, либо при помощи третьих лиц погашает задолженность ООО в сумме 5 618 404 рублей 03 копейки, а осужденный не позднее пяти дней после прекращения процедуры банкротства должен передать потерпевшему Потерпевший N 1 ООО за 100 000 рублей, Потерпевший N 1 выполнил свои обязательства, а осужденный продал указанную фирму ... 3, то есть другому лицу, тем самым осужденный ... 23 выполнил объективную сторону преступления, предусмотренного ст. 165 УК РФ, в связи с тем, что путем обмана он извлек выгоду посредством погашения Потерпевший N 1 задолженность перед ..."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 307 "Понятие обязательства" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Впоследствии между участниками общества возник корпоративный конфликт, в связи с которым директор принял решение о переходе неоплаченной доли уставного капитала к обществу и последующей продаже ее части третьему лицу. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения бывшего участника в суд с требованием о восстановлении корпоративного контроля.
(Арбитражный суд Уральского округа)Впоследствии между участниками общества возник корпоративный конфликт, в связи с которым директор принял решение о переходе неоплаченной доли уставного капитала к обществу и последующей продаже ее части третьему лицу. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения бывшего участника в суд с требованием о восстановлении корпоративного контроля.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 10.06.2026)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)4. Как продать долю третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2026)4. Как продать долю третьему лицу
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)Но если безотзывная оферта на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале направляется третьему лицу - не участнику общества, то секундарное право держателя оферты зависит от реализации другими участниками общества преимущественного права покупки. Законодатель не ограничивает возможность заключения опциона на продажу доли в уставном капитале между участником общества и третьим лицом в обществе, состоящем из нескольких участников. Однако конструкция опциона утрачивает свою значимость в случае, когда секундарное право держателя безотзывной оферты зависит от воли других участников. Для разрешения данной коллизии можно предложить одновременно с удостоверением соглашения и безотзывной оферты получить отказы от преимущественной покупки доли в уставном капитале от других участников общества либо поставить необходимость получения таких отказов в качестве условия акцепта.
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)Но если безотзывная оферта на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале направляется третьему лицу - не участнику общества, то секундарное право держателя оферты зависит от реализации другими участниками общества преимущественного права покупки. Законодатель не ограничивает возможность заключения опциона на продажу доли в уставном капитале между участником общества и третьим лицом в обществе, состоящем из нескольких участников. Однако конструкция опциона утрачивает свою значимость в случае, когда секундарное право держателя безотзывной оферты зависит от воли других участников. Для разрешения данной коллизии можно предложить одновременно с удостоверением соглашения и безотзывной оферты получить отказы от преимущественной покупки доли в уставном капитале от других участников общества либо поставить необходимость получения таких отказов в качестве условия акцепта.
Статья: Как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций и долей в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Участник ООО в любой момент может передать свою долю в уставном капитале другим участникам или третьему лицу. Чаще всего доля продается, к тому же нередки случаи, когда человек является единственным учредителем компании и не может выйти из состава участников. Какие условия должны выполняться для безналоговой продажи физлицом доли в ООО? Достаточно ли только владеть долей больше 5 лет? А как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций? Эти вопросы мы разберем в статье.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Участник ООО в любой момент может передать свою долю в уставном капитале другим участникам или третьему лицу. Чаще всего доля продается, к тому же нередки случаи, когда человек является единственным учредителем компании и не может выйти из состава участников. Какие условия должны выполняться для безналоговой продажи физлицом доли в ООО? Достаточно ли только владеть долей больше 5 лет? А как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций? Эти вопросы мы разберем в статье.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Формы реализации этого права могут быть различными. Это и продажа своей доли в складочном капитале (другим участникам корпорации, третьим лицам, самой корпорации), и получение доли с капитализацией при выходе из корпорации (например, выход из ООО) и через ликвидационную квоту (стоимость доли в складочном капитале по результатам ликвидации корпорации). Конечно, цена реализации права на капитализацию далеко не всегда определяется суммой накопленной нераспределенной прибыли.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Формы реализации этого права могут быть различными. Это и продажа своей доли в складочном капитале (другим участникам корпорации, третьим лицам, самой корпорации), и получение доли с капитализацией при выходе из корпорации (например, выход из ООО) и через ликвидационную квоту (стоимость доли в складочном капитале по результатам ликвидации корпорации). Конечно, цена реализации права на капитализацию далеко не всегда определяется суммой накопленной нераспределенной прибыли.
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)Операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). При этом не имеет значения, находится цена реализации в пределах или выше номинальной стоимости доли, поскольку пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не предусматривает никаких ограничений по ее стоимости.
(КонсультантПлюс, 2026)Операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). При этом не имеет значения, находится цена реализации в пределах или выше номинальной стоимости доли, поскольку пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не предусматривает никаких ограничений по ее стоимости.
Готовое решение: Что нужно знать о независимой гарантии
(КонсультантПлюс, 2026)Бенефициар вправе требовать выплату при наступлении обстоятельств, предусмотренных в гарантии (п. 4 ст. 368, п. 1 ст. 374 ГК РФ). Чаще всего таким обстоятельством является нарушение должником своего обязательства перед кредитором. Однако гарантия может выплачиваться и при иных обстоятельствах, не связанных с нарушением обязательства. Например, можно предусмотреть, что бенефициар вправе предъявить гарантию к оплате, если учредители принципала продадут доли в уставном капитале третьим лицам.
(КонсультантПлюс, 2026)Бенефициар вправе требовать выплату при наступлении обстоятельств, предусмотренных в гарантии (п. 4 ст. 368, п. 1 ст. 374 ГК РФ). Чаще всего таким обстоятельством является нарушение должником своего обязательства перед кредитором. Однако гарантия может выплачиваться и при иных обстоятельствах, не связанных с нарушением обязательства. Например, можно предусмотреть, что бенефициар вправе предъявить гарантию к оплате, если учредители принципала продадут доли в уставном капитале третьим лицам.
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Далее рассмотрим порядок продажи доли третьему лицу. В этом случае рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Далее рассмотрим порядок продажи доли третьему лицу. В этом случае рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.1. Будет ли надлежащим извещение о продаже доли в уставном капитале ООО, если в оферте нет информации о третьем лице (возможном покупателе доли)
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 21 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2026)8. Как продать долю в уставном капитале ООО (другому участнику или третьему лицу)?
(КонсультантПлюс, 2026)8. Как продать долю в уставном капитале ООО (другому участнику или третьему лицу)?