Оспаривание решения общего собрания акционерного общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения общего собрания акционерного общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 22.11.2022 N 306-ЭС22-21684 по делу N А72-14595/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными протоколов заседания совета директоров банка.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку установленные обстоятельства в их взаимосвязи и совокупности исключают признание оспариваемых протоколов недействительными как по существу, так и в связи с пропуском заявителями срока исковой давности.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, с выводами которого впоследствии согласился суд округа, повторно рассмотрев спор, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 67, 1814, 197 - 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности как по требованиям о признании недействительными решений Совета директоров банка, так и решений общих собраний акционеров банка, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований; кроме того, не доказано наличие нарушений при принятии решений, влекущих их недействительность. Доводы о том, что согласно приговору Самарского районного суда г. Самары от 11.02.2021 по уголовному делу ЛЬ 11/2021 (1-75/2020) следует, что совет директоров никогда не собирался и не проводил голосование, подробно исследованы, им дана мотивированная оценка. Апелляционный суд заключили, что в действиях истцов имеются признаки злоупотребления правом, истцы преследуют цель исключить возможность привлечения их к субсидиарной ответственности в рамках банкротства банка.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными протоколов заседания совета директоров банка.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку установленные обстоятельства в их взаимосвязи и совокупности исключают признание оспариваемых протоколов недействительными как по существу, так и в связи с пропуском заявителями срока исковой давности.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, с выводами которого впоследствии согласился суд округа, повторно рассмотрев спор, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 67, 1814, 197 - 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности как по требованиям о признании недействительными решений Совета директоров банка, так и решений общих собраний акционеров банка, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований; кроме того, не доказано наличие нарушений при принятии решений, влекущих их недействительность. Доводы о том, что согласно приговору Самарского районного суда г. Самары от 11.02.2021 по уголовному делу ЛЬ 11/2021 (1-75/2020) следует, что совет директоров никогда не собирался и не проводил голосование, подробно исследованы, им дана мотивированная оценка. Апелляционный суд заключили, что в действиях истцов имеются признаки злоупотребления правом, истцы преследуют цель исключить возможность привлечения их к субсидиарной ответственности в рамках банкротства банка.
Определение Верховного Суда РФ от 30.06.2022 N 302-ЭС22-9974 по делу N А19-20481/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений совета директоров и внеочередного общего собрания акционеров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку советом директоров и общим собранием акционеров общества приняты решения по вопросам, включенным в повестку дня, относящимся к их компетенции; нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания отсутствуют, решения приняты при наличии кворума.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений Совета директоров и внеочередного общего собрания акционеров общества "Лензолото", суды, руководствуясь положениями статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходили из того, что истцом не доказано наличие оснований для признание указанных им решений собраний недействительными; порядок созыва и проведения общего собрания участников акционерного общества был соблюден; решения приняты при наличии кворума и в пределах компетенции органов управления; нарушений при подведении итогов голосования не установлено; не доказано, что цена одобряемой сделки являлась явно нерыночной; акционеры общества впоследствии подтвердили экономическую целесообразность сделки; причинение ущерба обществу "Лензолото" или истцу как его акционеру не установлено.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений совета директоров и внеочередного общего собрания акционеров общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку советом директоров и общим собранием акционеров общества приняты решения по вопросам, включенным в повестку дня, относящимся к их компетенции; нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания отсутствуют, решения приняты при наличии кворума.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений Совета директоров и внеочередного общего собрания акционеров общества "Лензолото", суды, руководствуясь положениями статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходили из того, что истцом не доказано наличие оснований для признание указанных им решений собраний недействительными; порядок созыва и проведения общего собрания участников акционерного общества был соблюден; решения приняты при наличии кворума и в пределах компетенции органов управления; нарушений при подведении итогов голосования не установлено; не доказано, что цена одобряемой сделки являлась явно нерыночной; акционеры общества впоследствии подтвердили экономическую целесообразность сделки; причинение ущерба обществу "Лензолото" или истцу как его акционеру не установлено.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 26)
(под ред. В.М. Жуйкова)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2019)При оспаривании решения общего собрания публичного акционерного общества об одобрении крупной сделки как принятого с нарушением компетенции (подп. 16 п. 1, п. 3 ст. 48, п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах) вопрос о том, является ли одобренная сделка крупной или нет, приобретает первостепенное значение для принятия правильного решения. Соответственно, оценивая по существу доводы о несоответствии решения собрания его компетенции, предусмотренной подп. 16 п. 1 ст. 48 этого Закона, суд при рассмотрении дела должен установить, действительно ли является одобренная собранием сделка крупной и могло ли в связи с этим собрание рассматривать вопрос об одобрении такой сделки.
(выпуск 26)
(под ред. В.М. Жуйкова)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2019)При оспаривании решения общего собрания публичного акционерного общества об одобрении крупной сделки как принятого с нарушением компетенции (подп. 16 п. 1, п. 3 ст. 48, п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах) вопрос о том, является ли одобренная сделка крупной или нет, приобретает первостепенное значение для принятия правильного решения. Соответственно, оценивая по существу доводы о несоответствии решения собрания его компетенции, предусмотренной подп. 16 п. 1 ст. 48 этого Закона, суд при рассмотрении дела должен установить, действительно ли является одобренная собранием сделка крупной и могло ли в связи с этим собрание рассматривать вопрос об одобрении такой сделки.
"Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации"
(постатейный)
(4-е издание, исправленное и переработанное)
(под ред. В.В. Яркова)
("Статут", 2020)Равным образом "требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество" <1>.
(постатейный)
(4-е издание, исправленное и переработанное)
(под ред. В.В. Яркова)
("Статут", 2020)Равным образом "требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество" <1>.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 27.12.2023 N КВ-4-14/16340@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2023)")Пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2023)")Пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.
Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества, о возмещении причиненных публичному акционерному обществу убытков, о признании сделки публичного акционерного общества недействительной или о применении последствий недействительности сделки публичного акционерного общества;
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества, о возмещении причиненных публичному акционерному обществу убытков, о признании сделки публичного акционерного общества недействительной или о применении последствий недействительности сделки публичного акционерного общества;