Доказательства недобросовестности
Подборка наиболее важных документов по запросу Доказательства недобросовестности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Субсидиарная ответственность за создание "зеркальных" юридических лиц
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 1)Некоторые собственники накануне банкротства пытаются воскресить бизнес, создавая новую - "зеркальную" - компанию, которая фактически дублирует старую. Задача кредиторов - доказать недобросовестность контролирующих должника лиц, которые своими действиями причинили компании ущерб. На основе анализа судебной практики выделяем 8 доказательств перевода бизнеса на "зеркальную" компанию. В частности, совпадение сферы деятельности, адреса, штата работников, контрагентов, имущества должника.
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 1)Некоторые собственники накануне банкротства пытаются воскресить бизнес, создавая новую - "зеркальную" - компанию, которая фактически дублирует старую. Задача кредиторов - доказать недобросовестность контролирующих должника лиц, которые своими действиями причинили компании ущерб. На основе анализа судебной практики выделяем 8 доказательств перевода бизнеса на "зеркальную" компанию. В частности, совпадение сферы деятельности, адреса, штата работников, контрагентов, имущества должника.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)296. Судебная практика также движется в направлении признания и применения фидуциарных обязанностей. Помимо актов нижестоящих судов, отмеченных выше, следует упомянуть п. 13 и 14 Обзора практики по хозяйственным обществам (2019). Так, в п. 13 указано, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В п. 14 говорится, что суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голоса которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ). В последнем примере, кстати сказать, суд применил механизм, похожий на фикцию принятия решения недостаточным количеством участников (акционеров) в решениях англо-американских судов, но несколько иным образом: суд не разрешает "активному" участнику (участникам) принять решение без кворума, а, по сути, замещает волеизъявление уклоняющегося участника, исцеляя уже принятое решение <1>. Кроме того, добавим, что подобная конструкция, по мнению некоторых авторов, является своего рода дополнительной "санкцией" за нарушение уклоняющимся участником фидуциарных обязанностей по участию в управлении корпорацией (абз. 4 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ) <2>, о чем мы и говорили выше.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)296. Судебная практика также движется в направлении признания и применения фидуциарных обязанностей. Помимо актов нижестоящих судов, отмеченных выше, следует упомянуть п. 13 и 14 Обзора практики по хозяйственным обществам (2019). Так, в п. 13 указано, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В п. 14 говорится, что суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голоса которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ). В последнем примере, кстати сказать, суд применил механизм, похожий на фикцию принятия решения недостаточным количеством участников (акционеров) в решениях англо-американских судов, но несколько иным образом: суд не разрешает "активному" участнику (участникам) принять решение без кворума, а, по сути, замещает волеизъявление уклоняющегося участника, исцеляя уже принятое решение <1>. Кроме того, добавим, что подобная конструкция, по мнению некоторых авторов, является своего рода дополнительной "санкцией" за нарушение уклоняющимся участником фидуциарных обязанностей по участию в управлении корпорацией (абз. 4 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ) <2>, о чем мы и говорили выше.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отказ в госрегистрации создания юрлица
(КонсультантПлюс, 2026)...суды признали, что наличие у регистрирующего органа сведений о том, что И. является руководителем 15 и учредителем 34 юридических лиц, не предусмотрено в качестве основания для отказа в государственной регистрации Общества. При этом сведения о том, что какие-либо из этих юридических лиц не осуществляют предпринимательскую деятельность, используются И. в недобросовестных целях, в том числе для уклонения от уплаты налогов, исполнения гражданско-правовых обязательств, для проведения контролируемых процедур банкротства, суду не представлены. Также не представлены суду достоверные и достаточные доказательства недобросовестности действий заявителя при создании и государственной регистрации Общества.
(КонсультантПлюс, 2026)...суды признали, что наличие у регистрирующего органа сведений о том, что И. является руководителем 15 и учредителем 34 юридических лиц, не предусмотрено в качестве основания для отказа в государственной регистрации Общества. При этом сведения о том, что какие-либо из этих юридических лиц не осуществляют предпринимательскую деятельность, используются И. в недобросовестных целях, в том числе для уклонения от уплаты налогов, исполнения гражданско-правовых обязательств, для проведения контролируемых процедур банкротства, суду не представлены. Также не представлены суду достоверные и достаточные доказательства недобросовестности действий заявителя при создании и государственной регистрации Общества.
Подборка судебных решений за 2026 год: Статья 213.9 "Финансовый управляющий" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Само по себе несогласие с выводами финансового управляющего, при отсутствии доказательств недобросовестности его поведения либо несоответствия действий требованиям законодательства о банкротстве, не является основанием для удовлетворения жалобы на действия финансового управляющего."
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).
Статья: Как уволить человека на испытательном сроке, если решили закрыть вид деятельности
(Рымкевич А.В.)
("Главная книга", 2025, N 14)При таком варианте увольнения работник не может претендовать на выходное пособие, но увольнение может быть обжаловано в судебном порядке. Оцените все риски. Работник мог сохранить переписку с руководством, где упоминается заморозка проекта, закрытие отдела или магазина, это может быть использовано для доказательства недобросовестности работодателя.
(Рымкевич А.В.)
("Главная книга", 2025, N 14)При таком варианте увольнения работник не может претендовать на выходное пособие, но увольнение может быть обжаловано в судебном порядке. Оцените все риски. Работник мог сохранить переписку с руководством, где упоминается заморозка проекта, закрытие отдела или магазина, это может быть использовано для доказательства недобросовестности работодателя.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В доктрине также сформировалась позиция в пользу ограничительного толкования требования к добросовестности контрагента с целью защиты оборота с отсылками к необходимости системного толкования норм <1>. В частности, приводятся ссылки на необходимость учета идеи ст. 9 Первой директивы 68/151/ЕЭС Совета ЕС от 9 марта 1968 г. (далее - Первая директива ЕС о публикации) <2>, устанавливающей, что государства - члены ЕС могут в своих законах предусмотреть, что действия органов компании за пределами целей ее деятельности не связывают компанию, за исключением случаев, когда третье лицо знало, что действие было совершено за пределами этих целей, или не могло с учетом обстоятельств не знать об этом; при этом раскрытие устава компании само по себе не является достаточным доказательством недобросовестности третьего лица. Также приводится ссылка на § 37(2) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому ограничения полномочий исполнительных органов представлять общество (в том числе путем требования о получении согласия участников) не имеют юридической силы против третьих лиц. Однако данное правило применяется, только если для контрагента такое превышение полномочий не является очевидным <3>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В доктрине также сформировалась позиция в пользу ограничительного толкования требования к добросовестности контрагента с целью защиты оборота с отсылками к необходимости системного толкования норм <1>. В частности, приводятся ссылки на необходимость учета идеи ст. 9 Первой директивы 68/151/ЕЭС Совета ЕС от 9 марта 1968 г. (далее - Первая директива ЕС о публикации) <2>, устанавливающей, что государства - члены ЕС могут в своих законах предусмотреть, что действия органов компании за пределами целей ее деятельности не связывают компанию, за исключением случаев, когда третье лицо знало, что действие было совершено за пределами этих целей, или не могло с учетом обстоятельств не знать об этом; при этом раскрытие устава компании само по себе не является достаточным доказательством недобросовестности третьего лица. Также приводится ссылка на § 37(2) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому ограничения полномочий исполнительных органов представлять общество (в том числе путем требования о получении согласия участников) не имеют юридической силы против третьих лиц. Однако данное правило применяется, только если для контрагента такое превышение полномочий не является очевидным <3>.
Путеводитель по спорам в сфере госзаказа: Споры и обжалования по Закону N 44-ФЗ.
Включат ли в РНП сведения о поставщике (подрядчике, исполнителе), если он не исполнил обязательства по контракту, заключенному по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2026)Подход судов 3: Включат в РНП, если будет доказано, что поставщик (подрядчик, исполнитель) действовал недобросовестно и не принимал меры, чтобы исполнить контракт.
Включат ли в РНП сведения о поставщике (подрядчике, исполнителе), если он не исполнил обязательства по контракту, заключенному по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2026)Подход судов 3: Включат в РНП, если будет доказано, что поставщик (подрядчик, исполнитель) действовал недобросовестно и не принимал меры, чтобы исполнить контракт.
Статья: Привлечение к субсидиарной ответственности в случае разделения бизнеса на центры прибыли и центры убытков
(Дудко А.М.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2026, N 2)Как доказать недобросовестное разделение бизнеса
(Дудко А.М.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2026, N 2)Как доказать недобросовестное разделение бизнеса
Готовое решение: Что такое принцип добросовестности
(КонсультантПлюс, 2026)3.4. Кто должен доказывать добросовестность или недобросовестность поведения в суде
(КонсультантПлюс, 2026)3.4. Кто должен доказывать добросовестность или недобросовестность поведения в суде
Готовое решение: Что такое адрес массовой регистрации
(КонсультантПлюс, 2026)Поэтому регистрация контрагента по "массовому" адресу используется налоговыми органами не как самостоятельное основание для признания налоговой выгоды необоснованной, а только как одно из доказательств недобросовестности контрагента и нереальности сделки в совокупности с другими доказательствами.
(КонсультантПлюс, 2026)Поэтому регистрация контрагента по "массовому" адресу используется налоговыми органами не как самостоятельное основание для признания налоговой выгоды необоснованной, а только как одно из доказательств недобросовестности контрагента и нереальности сделки в совокупности с другими доказательствами.
Статья: Самозанятые под прицелом ФНС
(Зеленая У.)
("Трудовое право", 2026, N 1)Между тем также встречаются ситуации, когда лица, зарегистрированные в качестве самозанятых, продолжают пользоваться гарантиями от государства, установленными для безработных граждан, в связи с чем, становятся участниками судебных дел, когда центр занятости населения считает незаконными полученные социальные пособия, как, например, в Определении Второго кассационного суда общей юрисдикции от 16.12.2024 N 88-30868/2024 (УИД 77MS0243-01-2024-000553-37). ГКУ ЦЗН обратилось в суд с иском к Б. о взыскании денежных средств, полученных в качестве социальных выплат в размере 17 702 руб. 82 коп. за период с 09.04.2020 по 08.07.2020. Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в период получения пособия по безработице в отделе трудоустройства являлся занятым гражданином, был зарегистрирован в качестве налогоплательщика на профессиональный доход (самозанятый). Истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств недобросовестности ответчика Б. при получении социальных выплат, так же как не доказано наличие счетной ошибки, в связи с чем кассационная жалоба Государственного казенного учреждения г. Москвы "Центр занятости населения г. Москвы" была оставлена без удовлетворения.
(Зеленая У.)
("Трудовое право", 2026, N 1)Между тем также встречаются ситуации, когда лица, зарегистрированные в качестве самозанятых, продолжают пользоваться гарантиями от государства, установленными для безработных граждан, в связи с чем, становятся участниками судебных дел, когда центр занятости населения считает незаконными полученные социальные пособия, как, например, в Определении Второго кассационного суда общей юрисдикции от 16.12.2024 N 88-30868/2024 (УИД 77MS0243-01-2024-000553-37). ГКУ ЦЗН обратилось в суд с иском к Б. о взыскании денежных средств, полученных в качестве социальных выплат в размере 17 702 руб. 82 коп. за период с 09.04.2020 по 08.07.2020. Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в период получения пособия по безработице в отделе трудоустройства являлся занятым гражданином, был зарегистрирован в качестве налогоплательщика на профессиональный доход (самозанятый). Истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств недобросовестности ответчика Б. при получении социальных выплат, так же как не доказано наличие счетной ошибки, в связи с чем кассационная жалоба Государственного казенного учреждения г. Москвы "Центр занятости населения г. Москвы" была оставлена без удовлетворения.
Статья: Нарушения поставщика не могут лишить добросовестного покупателя его законного права на вычет НДС
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 4)Инспекция не представила доказательств того, что действия компании и контрагента были согласованными и специально направленными именно на неуплату НДС. Наличие долгих хозяйственных отношений не является доказательством недобросовестности.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 4)Инспекция не представила доказательств того, что действия компании и контрагента были согласованными и специально направленными именно на неуплату НДС. Наличие долгих хозяйственных отношений не является доказательством недобросовестности.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Просто отсутствия деловой цели у решения о нераспределении прибыли недостаточно для признания его недействительным <2>. Как указал Верховный Суд РФ, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом имеются доказательства недобросовестности участника, повлиявшего на принятие решения. Например, если доказано, что фактически прибыль распределяется в пользу участника, голосовавшего за решение о нераспределении прибыли <3>, или решение о нераспределении прибыли принимается исключительно с целью приобрести корпоративный контроль в управлении хозяйственным обществом (путем приобретения права голоса по привилегированным акциям вследствие принятия решения о нераспределении прибыли) <4>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Просто отсутствия деловой цели у решения о нераспределении прибыли недостаточно для признания его недействительным <2>. Как указал Верховный Суд РФ, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом имеются доказательства недобросовестности участника, повлиявшего на принятие решения. Например, если доказано, что фактически прибыль распределяется в пользу участника, голосовавшего за решение о нераспределении прибыли <3>, или решение о нераспределении прибыли принимается исключительно с целью приобрести корпоративный контроль в управлении хозяйственным обществом (путем приобретения права голоса по привилегированным акциям вследствие принятия решения о нераспределении прибыли) <4>.