Является ли получение кредита крупной сделкой

Подборка наиболее важных документов по запросу Является ли получение кредита крупной сделкой (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Является ли получение кредита крупной сделкой

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2019 N Ф05-8719/2019 по делу N А40-120933/2018
Требование: О признании незаключенным кредитного договора.
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что полномочия третьего лица на момент подписания договора были прекращены.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку подписание кредитного договора неуполномоченным лицом не влечет признание договора незаключенным, обстоятельства действий конкретных лиц, подписавших договор, не входят в предмет правового исследования по заявленному предмету, доводы истца и ответчиков направлены на переоценку обстоятельств, установленных при рассмотрении иного дела о признании спорного кредитного договора недействительным, и не входят в предмет исследования по предмету спора о признании договора незаключенным.
Истец и закрытое акционерное общество "Регистроникс" в кассационных жалобах просят судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационных жалоб ссылаются на то, что выводы судов не соответствуют требованиям закона и нарушают нормы материального и процессуального права, судом не оценены документы, представленные в материалы дела, не указаны мотивы, по которым он отверг представленные истцом доказательства. Заявители жалоб считают, что при наличии правильно установленного обстоятельства об отсутствии у Жинкиной С.В. полномочий на подписание кредитного договора судом неверно применены статьи 183, 154, 53, 160, 162, 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", кроме того, истец указывает, что сведения из Единого государственного реестра юридических лиц не могут являться для банка обоснованием добросовестности действий при выдаче кредита, поскольку, по мнению истца, банк знал и/или должен был знать об отсутствии полномочий на подписание сделки, а также должен был знать о крупности сделки и отсутствии надлежащего корпоративного одобрения, а также воли на получение кредита со стороны закрытого акционерного общества "Регистроникс".
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2019 N Ф05-11718/2019 по делу N А40-103324/2018
Требование: О признании недействительным договора поручительства.
Обстоятельства: Общество ссылается на то, что договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества, а также является сделкой, совершенной с предпочтением.
Решение: Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поскольку судом не проверены доводы другой стороны сделки о совершении обществом ранее аналогичных сделок, не установлено, были ли действия самого общества направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также не установлены основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
По мнению ответчика, правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие всю совокупность признаков, предусмотренных данной нормой права, в частности, доказательства недобросовестной осведомленности ответчика, его заинтересованности (аффилированности) по отношению к истцу, сама по себе цель ответчика получить поручительство истца не доказывает осведомленность ответчика о заключении оспариваемой сделки с целью причинить вред кредиторам истца; поведение ответчика, связанное с использованием предусмотренного законом института поручительства, как механизма получения кредитором дополнительных гарантий исполнения обязательств, не выходит за рамки цели получения соответствующих гарантий и стандартной рыночной разумности, так как, совершая сделку (договор уступки права (цессии) от 27.07.2017 N 1-Ц/07-17) в рассрочку на крупную сумму ответчик стремился лишь получить дополнительные гарантии исполнения обязательств контрагентом по указанной сделке, при этом поручительство по оспариваемой сделке совершено в условиях наличия у цессионария обеспеченных залогами кредитов со стороны ПАО "Промсвязьбанк" и других связанных с ним банков, способных в любой момент потенциально смоделировать дефолт цессионария. Суд не указал каких-либо фактов в обоснование вывода об осведомленности ответчика о тяжелом финансовом положении истца, несмотря на то, что ответчиком были представлены доказательства того, что при заключении оспариваемой сделки он разумно исходил из хорошего финансового положения истца, о чем свидетельствовала ежемесячно публикуемая на сайте Банка России отчетность истца и сведения о соблюдении кредитной организацией обязательных нормативов; ответчик не мог располагать информацией о каких-либо признаках возможной неплатежеспособности или недостаточности имущества у истца на момент заключения оспариваемой сделки поручительства. Ссылаясь на результаты проверки истца Банком России, суд не учел, что ее результаты не являются публичными и не могли быть доступны для ответчика. Судом не учтено, что исходя из данных официально опубликованной отчетности ПАО "Промсвязьбанк", эффект от выплаты ответчику суммы поручительства по оспариваемой сделке не мог отразиться на исполнении истцом своих обязательств перед другими кредиторами, не мог существенным образом повлиять на финансовую устойчивость истца с точки зрения ликвидности и достаточности капитала, надлежащая оценка представленным ответчиком в подтверждение указанного довода доказательствам судом не дана. Ссылка суда на практику ценообразования по банковским гарантиям, представляющих собой совершенно иной инструмент обеспечения обязательств, как основание для вывода о том, что истец получал за поручительство вознаграждение ниже рыночного, и осведомленности в связи с этим со стороны ответчика о цели причинения вреда кредиторам истца, несостоятельна, так как ответчик не мог быть осведомлен о коммерческих условиях договора о выдаче поручительства, стороной которого он не являлся; от кредитора по договору поручительства нельзя требовать, чтобы он заботился о выгодности поручительства для поручителя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607). Суд не принял во внимание наличие между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ПКФ Сиблифт" договора о выдаче поручительства на условиях платности, не принял во внимание имеющиеся в материалах дела заключенные истцом с иными лицами договоры поручительства на аналогичных оспариваемому договору условиях, суд также не принял во внимание, что истец не отказался от исполнения договора поручительства, не вернул полученную плату за предоставленное поручительство, продолжая, в том числе, в период судебного разбирательства получать от ООО "ПКФ Сиблифт" плату за представленное поручительство (пункты 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Судом не учтены разъяснения, изложенные в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", судом также не учтено, что на момент заключения оспариваемой сделки у ООО "ПКФ Сиблифт" и ПАО "Промсвязьбанк" имели место быть общие интересы, взаимоотношения ПАО "Промсвязьбанк" и группы компаний ПАО "КМЗ" - ООО "ПКФ Сиблифт" не ограничивались единственным предоставленным поручительством, по сути, со стороны ПАО "Промсвязьбанк" проводилось системное финансирование бизнеса указанных лиц в сфере производства лифтов на протяжении длительного времени, что следует из отчетности ПАО "КМЗ", ООО "ПКФ Сиблифт" по состоянию на начало 2017 года. Согласно информации Росфинмониторинга, предоставленной суду апелляционной инстанции, ООО "ПКФ Сиблифт" и ПАО "Промсвязьбанк" являются взаимосвязанными корпоративно юридическими лицами, при предоставлении поручительства истец руководствовался как прямыми коммерческими интересами по получению вознаграждения за его выдачу, так и интересами по поддержанию и развитию лифтового бизнеса группы заемщиков КМЗ-Сиблифт. Судом не учтено, что презумпция пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, цель причинения вреда, являются опровержимой, указанная презумпция была документально опровергнута ответчиком и третьими лицами, при этом был подтвержден разумный рыночный характер оспариваемой сделки для всех ее сторон, в том числе инвестиционный характер сделки, заключающийся в приобретении успешно функционирующим лифтовым производством, объединяющим два профильных завода - ООО "ПКФ Сиблифт" и ПАО "КМЗ", прав требования к третьему участнику лифтового бизнеса - ООО "СЛЗ" с целью консолидации соответствующего производства. Судом также не учтено, что имущества ООО "ПКФ Сиблифт" достаточно для исполнения обязательств перед ответчиком по обеспечиваемой сделке, ООО "ПКФ Сиблифт" не участвовало и не участвует в существенных судебных процессах, в котором оно выступало бы в качестве должника по денежным обязательствам, в отношении ООО "ПКФ Сиблифт" не возбуждено дело о банкротстве, в настоящее время ООО "ПКФ Сиблифт" консолидировало 68% реестра требований кредиторов находящегося в процедуре банкротства ООО "СЛЗ", то есть имеется реальная исполнимость уступленных прав требования, что следует из имеющихся в материалах дела доказательств. Судом не приняты во внимание доводы ответчика о реальном производственном характере деятельности ООО "ПКФ Сиблифт", экономические показатели общества, свидетельствующие об отсутствии признаков мнимости совершенной сделки, кроме того, судом не учтено, что имеется возможность удовлетворения суброгационных требований истца к ООО "ПКФ Сиблифт" за счет активов последнего в случае дефолта, в частности, за счет уступленных ответчиком прав требования к ООО "СЛЗ". Судом необоснованно снижен стандарт доказывания для истца, бремя доказывания отсутствия обязательных признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, безосновательно возложено на ответчика. По мнению ответчика, оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности истца, в материалах дела имеются договоры поручительства, заключенные истцом с третьими лицами на условиях, аналогичных условиям оспариваемой сделки, которым суд не дал никакой оценки; размер обязательств ответчика перед истцом по оспариваемой сделке (2 млрд. руб.) составляет менее 1% от балансовой стоимости активов истца, согласно бухгалтерскому балансу за девять месяцев 2017 года; суд отказался считать банковские гарантии аналогичными оспариваемой сделками для целей определения обычной хозяйственной деятельности истца, не учел данные оборотно-сальдовой ведомости истца по счету, отражающему выданные поручительства и гарантии; суд не учел, что поручительство является инструментом с более низким уровнем риска для истца, нежели банковская гарантия, которая выдавалась истцом в значительных объемах; выводы суда о том, что выдача именно банковских гарантий как инструмента с повышенным риском, на худших для истца условиях подпадает под критерии обычной хозяйственной деятельности, нелогичны, противоречат установленной законодателем цели соответствующего регулирования. Кроме того, судом не учтено, что выдача поручительства под денежные обязательства прямо отнесена законодателем к специальной правосубъектности кредитных организаций (статья 5 Федерального закона о банках и банковской деятельности) и предусмотрена уставными документами истца. Критерием отнесения сделки к обычной хозяйственной деятельности в данном случае выступает не регулярность, а соответствие сделки характеру деятельности кредитной организации. В материалы дела не представлено доказательств причинения явного ущерба истцу в результате совершения оспариваемой сделки по сравнению с иными предоставленными в указанный период банковскими продуктами, в том числе банковскими гарантиями, предоставление которых истцом не оспаривается.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Является ли получение кредита крупной сделкой

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера19.11.2010 в газете "Якутия" было опубликовано сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Пароходства с повесткой дня: одобрение крупной сделки по получению кредита в ОАО "Банк ВТБ"; одобрение крупной сделки по предоставлению государственной гарантии Республики Саха (Якутия) в обеспечении кредита, получаемого Пароходством; также акционеров информировали о наличии у акционеров, которые проголосуют против или не примут участие в голосовании при решении указанных выше вопросов, права требовать выкупа Пароходством принадлежащих акционерам акций; выкуп указанных акций будет осуществляться по цене 15 копеек за одну обыкновенную акцию и 8 копеек за одну привилегированную акцию Пароходства.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров- об одобрении совершения Обществом крупной сделки - получения кредита в Банке в размере 41 750 000 руб. (срок погашения - 12 месяцев, процентная ставка - 12,5%, цель - пополнение оборотных средств под залог земельных участков, недвижимого имущества, движимого имущества, крупного рогатого скота);

Нормативные акты: Является ли получение кредита крупной сделкой

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>
5. К кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита
Приказ Минфина РФ от 24.10.2001 N 88н
"О реализации Постановления Правительства Российской Федерации от 30 июня 2001 г. N 489"
(вместе с "Порядком рассмотрения обращений предприятий и организаций по вопросам списания просроченной и отсроченной задолженности")
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 21.12.2001 N 3113)
з) нотариально заверенные копии кредитных договоров (долговых обязательств, договоров займа) со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися их неотъемлемой частью, на основании которых должником были получены средства федерального бюджета или образовалась задолженность за поставленное по связанному кредиту оборудование;