Квалификация крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Квалификация крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Верховный Суд, не вникая в существо сделок, на совершение которых дано согласие, делает вывод: "При столь существенном превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки подпунктом 2 пункта 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ (в два и более раза), выход одобряемой общим собранием сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества предполагается. Следовательно, презюмируется и наличие риска того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов".
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Верховный Суд, не вникая в существо сделок, на совершение которых дано согласие, делает вывод: "При столь существенном превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки подпунктом 2 пункта 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ (в два и более раза), выход одобряемой общим собранием сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества предполагается. Следовательно, презюмируется и наличие риска того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов".
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)В статье рассматриваются возникающие на практике проблемы, связанные с квалификацией крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предлагаются меры, направленные на устранение существующих проблем и противоречий.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)В статье рассматриваются возникающие на практике проблемы, связанные с квалификацией крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предлагаются меры, направленные на устранение существующих проблем и противоречий.
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Тем самым миноритарные акционеры лишаются возможности противодействовать заключению сделок, что подчиняет всю деятельность группы бенефициару - центру, определяющему действия всех ее участников. Помимо этого, квалификация крупных сделок как сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности препятствует "голосованию ногами" - покиданию корпорации через механизмы выкупа доли или акций за счет активов общества, что блокирует участников в корпорациях. Такая позиция противоречит устоявшейся практике, согласно которой недопустимо удерживать участников в корпорациях без возможности возврата своих инвестиций <28>, в данном случае - за счет лишения их специальных прав, предусмотренных законом.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Тем самым миноритарные акционеры лишаются возможности противодействовать заключению сделок, что подчиняет всю деятельность группы бенефициару - центру, определяющему действия всех ее участников. Помимо этого, квалификация крупных сделок как сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности препятствует "голосованию ногами" - покиданию корпорации через механизмы выкупа доли или акций за счет активов общества, что блокирует участников в корпорациях. Такая позиция противоречит устоявшейся практике, согласно которой недопустимо удерживать участников в корпорациях без возможности возврата своих инвестиций <28>, в данном случае - за счет лишения их специальных прав, предусмотренных законом.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)В связи с этим сначала мы рассмотрим фабулы дел (раздел 2), затем обратимся к анализу проблемы на основе зарубежного опыта в решении данного вопроса (раздел 3) и подхода, принятого в российском праве (раздел 4), и сформулируем выводы, которые могут быть приняты во внимание при квалификации крупных сделок на стадии их заключения и последующей судебной оценки (раздел 5) <10>.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)В связи с этим сначала мы рассмотрим фабулы дел (раздел 2), затем обратимся к анализу проблемы на основе зарубежного опыта в решении данного вопроса (раздел 3) и подхода, принятого в российском праве (раздел 4), и сформулируем выводы, которые могут быть приняты во внимание при квалификации крупных сделок на стадии их заключения и последующей судебной оценки (раздел 5) <10>.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Определение взаимосвязанных сделок также весьма проблематично, поскольку законодательство не содержит конкретных признаков таких сделок. По мнению Н.В. Куркиной, под взаимосвязанной крупной сделкой стоит понимать две и более взаимосвязанные сделки, предметом которых являются имущество или услуги стоимостью 25% и более от фактической балансовой стоимости активов юридического лица. Иными словами, сделки могут быть признаны взаимосвязанными, если их можно рассматривать в качестве единой крупной сделки (Куркина, 2018). Однако в этой трактовке присутствует лишь количественный критерий, применения которого явно недостаточно для правильной квалификации крупной сделки. В Постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 указано, что для признания нескольких сделок взаимосвязанными, помимо соответствия качественному и количественному критериям, особую важность имеет непродолжительность временного промежутка, в который были совершены эти сделки. Вместе с тем в Постановлении не содержится никаких объективных критериев для определения такой непродолжительности, т.е. решение этого вопроса полностью зависит от субъективного оценочного мнения судей (Цыганков, 2022, 328).
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Определение взаимосвязанных сделок также весьма проблематично, поскольку законодательство не содержит конкретных признаков таких сделок. По мнению Н.В. Куркиной, под взаимосвязанной крупной сделкой стоит понимать две и более взаимосвязанные сделки, предметом которых являются имущество или услуги стоимостью 25% и более от фактической балансовой стоимости активов юридического лица. Иными словами, сделки могут быть признаны взаимосвязанными, если их можно рассматривать в качестве единой крупной сделки (Куркина, 2018). Однако в этой трактовке присутствует лишь количественный критерий, применения которого явно недостаточно для правильной квалификации крупной сделки. В Постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 указано, что для признания нескольких сделок взаимосвязанными, помимо соответствия качественному и количественному критериям, особую важность имеет непродолжительность временного промежутка, в который были совершены эти сделки. Вместе с тем в Постановлении не содержится никаких объективных критериев для определения такой непродолжительности, т.е. решение этого вопроса полностью зависит от субъективного оценочного мнения судей (Цыганков, 2022, 328).
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При квалификации крупных сделок суды обязаны не только оценивать соотношение цены или балансовой стоимости предмета сделки с балансовой стоимостью активов юридического лица (количественный критерий), но и учитывать пределы его обычной хозяйственной деятельности, в том числе учитывать изменение масштабов деятельности (качественный критерий) (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В частности, в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 <1> качественный критерий считается соблюденным, если "сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)". При этом дополнительно разъясняется, что, "например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта".
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)При квалификации крупных сделок суды обязаны не только оценивать соотношение цены или балансовой стоимости предмета сделки с балансовой стоимостью активов юридического лица (количественный критерий), но и учитывать пределы его обычной хозяйственной деятельности, в том числе учитывать изменение масштабов деятельности (качественный критерий) (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В частности, в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 <1> качественный критерий считается соблюденным, если "сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)". При этом дополнительно разъясняется, что, "например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта".
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Количественные критерии квалификации крупной сделки
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Количественные критерии квалификации крупной сделки
Статья: Обзор правовых позиций Верховного суда Российской Федерации по вопросам частного права за июль 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)2. При существенном (например, в 10 раз) превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки в подп. 2 п. 1 ст. 78 Закона об АО <4> (в два и более раза), выход одобряемой общим собранием сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества предполагается. Следовательно, презюмируется и наличие риска того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)2. При существенном (например, в 10 раз) превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки в подп. 2 п. 1 ст. 78 Закона об АО <4> (в два и более раза), выход одобряемой общим собранием сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества предполагается. Следовательно, презюмируется и наличие риска того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества3. Определение стоимости отчуждаемого акционерным обществом имущества в целях квалификации сделки как крупной
Статья: Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Для квалификации оспариваемой крупной сделки необходимо выяснять наличие следующих одновременных условий: 1) превышение цены сделки на 25% и более от балансовой стоимости активов хозяйственного общества и 2) выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. когда совершение данной сделки может привести к катастрофическим для общества последствиям (прекращение или изменение вида его деятельности, значительное снижение масштабов деятельности и т.п.). При этом следует также учитывать и иные обстоятельства, способные повлиять на дальнейшее исполнение бизнес-плана после заключения такой сделки. Бремя доказывания заключения сделки за границами обычной хозяйственной деятельности возлагается на истца. На истца также возлагается и обязанность (бремя) доказывания того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о принадлежности заключаемой сделки к разряду крупной и том, что не было получено согласие на ее заключение. Заведомая осведомленность о принадлежности совершенной сделки к категории крупных сделок предполагается, пока не будет доказано иное. Решение общего собрания акционеров или участников ООО об одобрении сделки при отсутствии заключения не может быть оспорено под предлогом нарушения порядка получения согласия, но не исключает правовую возможность предъявить к лицам, не подготовившим соответствующее заключение, иск о возмещении убытков, причиненных сделкой (ст. 71, п. 6.1 ст. 79 Закона об АО; ст. 46 Закона об ООО; пункты 1, 9 и 10 Постановления Пленума ВС РФ N 27).
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Для квалификации оспариваемой крупной сделки необходимо выяснять наличие следующих одновременных условий: 1) превышение цены сделки на 25% и более от балансовой стоимости активов хозяйственного общества и 2) выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. когда совершение данной сделки может привести к катастрофическим для общества последствиям (прекращение или изменение вида его деятельности, значительное снижение масштабов деятельности и т.п.). При этом следует также учитывать и иные обстоятельства, способные повлиять на дальнейшее исполнение бизнес-плана после заключения такой сделки. Бремя доказывания заключения сделки за границами обычной хозяйственной деятельности возлагается на истца. На истца также возлагается и обязанность (бремя) доказывания того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о принадлежности заключаемой сделки к разряду крупной и том, что не было получено согласие на ее заключение. Заведомая осведомленность о принадлежности совершенной сделки к категории крупных сделок предполагается, пока не будет доказано иное. Решение общего собрания акционеров или участников ООО об одобрении сделки при отсутствии заключения не может быть оспорено под предлогом нарушения порядка получения согласия, но не исключает правовую возможность предъявить к лицам, не подготовившим соответствующее заключение, иск о возмещении убытков, причиненных сделкой (ст. 71, п. 6.1 ст. 79 Закона об АО; ст. 46 Закона об ООО; пункты 1, 9 и 10 Постановления Пленума ВС РФ N 27).