Увеличение уставного капитала ооо недвижимым имуществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала ооо недвижимым имуществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица не признают притворным и прикрывающим дарение только из-за того, что вклад оплатил за третье лицо другой участник ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица не признают притворным и прикрывающим дарение только из-за того, что вклад оплатил за третье лицо другой участник ООО
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 N 16АП-4397/2023 по делу N А63-7450/2023
Требование: О признании несостоявшимся увеличение уставного капитала; об обязании возвратить земельный участок; об аннулировании записи в ЕГРН о регистрации права собственности на земельный участок; об обязании очистить земельный участок и привести его в состояние, пригодное для использования в соответствии с видом разрешенного использования; о взыскании упущенной выгоды.
Решение: Требование удовлетворено.Из данных обстоятельств следует, что ООО "Городской полигон ТБО", исключительно от которого, в силу положений пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, требовалось совершение действий по государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, а впоследствии по подаче заявления о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, допустило нарушение установленных законом сроков, что в силу пункта 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ влечет за собой признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.
Требование: О признании несостоявшимся увеличение уставного капитала; об обязании возвратить земельный участок; об аннулировании записи в ЕГРН о регистрации права собственности на земельный участок; об обязании очистить земельный участок и привести его в состояние, пригодное для использования в соответствии с видом разрешенного использования; о взыскании упущенной выгоды.
Решение: Требование удовлетворено.Из данных обстоятельств следует, что ООО "Городской полигон ТБО", исключительно от которого, в силу положений пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, требовалось совершение действий по государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, а впоследствии по подаче заявления о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, допустило нарушение установленных законом сроков, что в силу пункта 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ влечет за собой признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Первый подход превалировал в практике <40>. Так, АС Московского округа рассматривал следующее дело <41>. Прокурор вместе с администрацией требовали признать недействительным решение собрания ООО об увеличении уставного капитала путем внесения участником дополнительного вклада в виде объекта недвижимости. Участник являлся муниципальным унитарным предприятием и владел объектом на праве хозяйственного ведения, в связи с чем истцы сослались на ст. 168 ГК РФ, указывая, что решение собрания принято с нарушением закона, так как у участника не было права распоряжаться объектом без согласия собственника <42>.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Первый подход превалировал в практике <40>. Так, АС Московского округа рассматривал следующее дело <41>. Прокурор вместе с администрацией требовали признать недействительным решение собрания ООО об увеличении уставного капитала путем внесения участником дополнительного вклада в виде объекта недвижимости. Участник являлся муниципальным унитарным предприятием и владел объектом на праве хозяйственного ведения, в связи с чем истцы сослались на ст. 168 ГК РФ, указывая, что решение собрания принято с нарушением закона, так как у участника не было права распоряжаться объектом без согласия собственника <42>.
Вопрос: Облагается ли НДС возврат участнику ООО дополнительного вклада - нежилой недвижимости, внесенного им ранее в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, если увеличение уставного капитала не было зарегистрировано в установленные сроки и участники общества приняли решение передать участнику данное имущество?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Облагается ли НДС возврат участнику ООО дополнительного вклада - нежилой недвижимости, внесенного им ранее в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, если увеличение уставного капитала не было зарегистрировано в установленные сроки и участники общества приняли решение передать участнику данное имущество?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Облагается ли НДС возврат участнику ООО дополнительного вклада - нежилой недвижимости, внесенного им ранее в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, если увеличение уставного капитала не было зарегистрировано в установленные сроки и участники общества приняли решение передать участнику данное имущество?
Нормативные акты
"Основы законодательства Российской Федерации о нотариате"
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)35) совершают нотариальные действия в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа;
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)35) совершают нотариальные действия в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа;
Приказ ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица, - в случае изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица;
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица, - в случае изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица;
Статья: Какую сделку судьи отнесут к крупным?
(Веселов А.В.)
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 12)А теперь перейдем к передаче недвижимости. Менее чем через год ООО "Б" во время общего собрания участников приняло решение увеличить свой уставный капитал. На этом собрании находился и руководитель ООО "А", который, как и другие, согласился с тем, что уставный капитал ООО "Б" можно увеличить. Заметим, что это решение было принято единогласно.
(Веселов А.В.)
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 12)А теперь перейдем к передаче недвижимости. Менее чем через год ООО "Б" во время общего собрания участников приняло решение увеличить свой уставный капитал. На этом собрании находился и руководитель ООО "А", который, как и другие, согласился с тем, что уставный капитал ООО "Б" можно увеличить. Заметим, что это решение было принято единогласно.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<206> См. Постановление АС СЗО от 6 ноября 2018 г. по цитировавшемуся выше делу N А21-7279/2016 (при новом рассмотрении дела в суд было представлено доказательство экономической целесообразности увеличения капитала: суды приняли в качестве допустимого доказательства некий акт экспертного исследования, выполненного уже во время рассмотрения дела в суде, согласно которому на дату принятия решения об увеличении уставного капитала имелись экономическая целесообразность и необходимость увеличения уставного капитала ООО; далее судами был сделан вывод, что необходимость увеличения уставного капитала направлена на достижение законных целей деятельности конкретного ООО (осуществление хозяйственной деятельности и извлечение прибыли, развитие бизнеса на собственном земельном участке) и избежание наступления неблагоприятных для него последствий. В иске миноритарию было отказано; довод истца о злоупотреблении большинством своими правами при принятии решения об увеличении уставного капитала был отвергнут судами как не подтвержденный доказательствами, поскольку истец не был ограничен в праве внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками либо подать заявление о выходе из ООО); Постановления АС ДО от 19 февраля 2019 г. N А24-2066/2018 (как видно из протокола собрания, необходимость увеличения уставного капитала была обоснована необходимостью установки очистных сооружений сточных вод, решения проблемы нехватки производственных мощностей и помещения для хранения замороженной продукции и рассмотрения в связи с этим предложения-оферты о приобретении обществом недвижимого имущества, несении крупных затрат на будущий сезон по вылову рыбы - все это было принято кассационным судом как достаточное доказательство соблюдения правильности увеличения капитала); АС МО от 25 декабря 2014 г. N А40-15983/2014 (необходимость увеличения уставного капитала ООО была вызвана обстоятельствами, связанными с предпринимательской деятельностью этого ООО, на момент проведения собрания и принятия решений об увеличении уставного капитала общество нуждалось в развитии бизнеса, в получении лицензии на розничную продажу алкогольной продукции).
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<206> См. Постановление АС СЗО от 6 ноября 2018 г. по цитировавшемуся выше делу N А21-7279/2016 (при новом рассмотрении дела в суд было представлено доказательство экономической целесообразности увеличения капитала: суды приняли в качестве допустимого доказательства некий акт экспертного исследования, выполненного уже во время рассмотрения дела в суде, согласно которому на дату принятия решения об увеличении уставного капитала имелись экономическая целесообразность и необходимость увеличения уставного капитала ООО; далее судами был сделан вывод, что необходимость увеличения уставного капитала направлена на достижение законных целей деятельности конкретного ООО (осуществление хозяйственной деятельности и извлечение прибыли, развитие бизнеса на собственном земельном участке) и избежание наступления неблагоприятных для него последствий. В иске миноритарию было отказано; довод истца о злоупотреблении большинством своими правами при принятии решения об увеличении уставного капитала был отвергнут судами как не подтвержденный доказательствами, поскольку истец не был ограничен в праве внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками либо подать заявление о выходе из ООО); Постановления АС ДО от 19 февраля 2019 г. N А24-2066/2018 (как видно из протокола собрания, необходимость увеличения уставного капитала была обоснована необходимостью установки очистных сооружений сточных вод, решения проблемы нехватки производственных мощностей и помещения для хранения замороженной продукции и рассмотрения в связи с этим предложения-оферты о приобретении обществом недвижимого имущества, несении крупных затрат на будущий сезон по вылову рыбы - все это было принято кассационным судом как достаточное доказательство соблюдения правильности увеличения капитала); АС МО от 25 декабря 2014 г. N А40-15983/2014 (необходимость увеличения уставного капитала ООО была вызвана обстоятельствами, связанными с предпринимательской деятельностью этого ООО, на момент проведения собрания и принятия решений об увеличении уставного капитала общество нуждалось в развитии бизнеса, в получении лицензии на розничную продажу алкогольной продукции).
Вопрос: Как придать юридическую силу документу?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Отдельные виды документов для придания юридической силы требуют нотариального удостоверения: брачный контракт (п. 2 ст. 41 СК РФ), договор ренты (ст. 584 ГК РФ), доверенность, выдаваемая в порядке передоверия (п. 3 ст. 187 ГК РФ), заявление наследника о принятии наследства передается нотариусу другим лицом или пересылается по почте (п. 1 ст. 1153 ГК РФ), решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и др.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Отдельные виды документов для придания юридической силы требуют нотариального удостоверения: брачный контракт (п. 2 ст. 41 СК РФ), договор ренты (ст. 584 ГК РФ), доверенность, выдаваемая в порядке передоверия (п. 3 ст. 187 ГК РФ), заявление наследника о принятии наследства передается нотариусу другим лицом или пересылается по почте (п. 1 ст. 1153 ГК РФ), решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и др.
Вопрос: Физлицо продает акции, которые непрерывно принадлежали ему на праве собственности более пяти лет. Согласно договору цена сделки зафиксирована в определенной сумме, но два года назад стороны договорились об увеличении цены, подписав дополнительное соглашение. Должно ли физлицо уплачивать НДФЛ при продаже акций?
(Консультация эксперта, 2023)Минфин России рассматривал норму п. 17.2 ст. 217 НК РФ в разрезе продажи долей участия в уставном капитале ООО, когда увеличилась номинальная стоимость доли.
(Консультация эксперта, 2023)Минфин России рассматривал норму п. 17.2 ст. 217 НК РФ в разрезе продажи долей участия в уставном капитале ООО, когда увеличилась номинальная стоимость доли.
Статья: Вопрос о необходимости получения согласия супруга при реализации имущества банкрота - физического лица
(Иванов Б.С.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 4)С увеличением количества банкротств физических лиц и, соответственно, реализации их имущества в рамках этого производства растет количество обращений к нотариусам финансовых управляющих для удостоверения договоров купли-продажи имущества по итогам проведения торгов, когда нотариальная форма таких договоров является обязательной по закону. Самым распространенным случаем обращения является удостоверение сделок по продаже с торгов имущества банкротов - физических лиц, включающего долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и доли в праве на недвижимое имущество.
(Иванов Б.С.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 4)С увеличением количества банкротств физических лиц и, соответственно, реализации их имущества в рамках этого производства растет количество обращений к нотариусам финансовых управляющих для удостоверения договоров купли-продажи имущества по итогам проведения торгов, когда нотариальная форма таких договоров является обязательной по закону. Самым распространенным случаем обращения является удостоверение сделок по продаже с торгов имущества банкротов - физических лиц, включающего долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и доли в праве на недвижимое имущество.
Готовое решение: Как увеличить чистые активы ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Также некоторые юрлица увеличивают чистые активы путем переоценки имущества. Например, при изменении стоимости акций, недвижимости, принадлежащих обществу. При использовании данного способа нужно руководствоваться законодательством о бухгалтерском учете.
(КонсультантПлюс, 2025)Также некоторые юрлица увеличивают чистые активы путем переоценки имущества. Например, при изменении стоимости акций, недвижимости, принадлежащих обществу. При использовании данного способа нужно руководствоваться законодательством о бухгалтерском учете.
Статья: Передача имущества в целях увеличения чистых активов: будет ли НДС?
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 47)Компания являлась одним из учредителей созданного ООО. В целях увеличения стоимости чистых активов этого ООО компанией было принято решение внести неденежный вклад в имущество ООО в виде недвижимости.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 47)Компания являлась одним из учредителей созданного ООО. В целях увеличения стоимости чистых активов этого ООО компанией было принято решение внести неденежный вклад в имущество ООО в виде недвижимости.
Статья: Комментарий к Постановлению АС ДВО от 12.05.2023 N Ф03-902/2023
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)Внеочередным общим собранием акционеров АО приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения обыкновенных именных бездокументарных акций по закрытой подписке. Приобретателем пакета акций избрано ООО, которое произвело оплату стоимости акций путем внесения в АО указанного выше недвижимого имущества.
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)Внеочередным общим собранием акционеров АО приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения обыкновенных именных бездокументарных акций по закрытой подписке. Приобретателем пакета акций избрано ООО, которое произвело оплату стоимости акций путем внесения в АО указанного выше недвижимого имущества.
Вопрос: В ООО принято решение о принятии нового участника и увеличении УК путем внесения новым участником недвижимого имущества. При внесении в УК недвижимого имущества сначала регистрируются изменения в связи с принятием нового участника ООО или переход права собственности на недвижимое имущество?
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, для регистрации нового участника и увеличения уставного капитала необходимо представить документ о переходе права собственности на недвижимое имущество, вносимое в качестве уставного капитала. Следовательно, сначала необходимо зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество, а затем регистрировать изменения в связи с принятием нового участника в ООО.
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, для регистрации нового участника и увеличения уставного капитала необходимо представить документ о переходе права собственности на недвижимое имущество, вносимое в качестве уставного капитала. Следовательно, сначала необходимо зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество, а затем регистрировать изменения в связи с принятием нового участника в ООО.
Статья: Участие нотариата в защите прав участников корпоративных отношений: сравнительно-правовой анализ
(Корягин Д.А.)
("Юрист", 2024, N 8)Роль нотариата в осуществлении сделок во Франции сложно переоценить, так как без него невозможно приобрести недвижимость, в том числе в собственность юридического лица, при этом нотариус консультирует продавца и покупателя по законодательству о собственности. Для сравнения: в Российской Федерации согласно п. 3 ст. 8.1 ГК РФ сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон. Участники корпоративных отношений зачастую принимают участие в сделках, связанных с передачей имущества и имущественных прав, и нотариус также консультирует их по данным вопросам, однако во Франции нотариальное удостоверение необязательно в отношении сделок с акциями, даже в случае, если компания владеет недвижимостью в качестве активов <8>. В Российской Федерации роль нотариуса при удостоверении сделок в рамках корпоративных отношений в основном проявляется относительно обществ с ограниченной ответственностью. В частности, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, причем несоблюдение такой формы сделки влечет за собой ее недействительность <9>. Увеличение уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется на основании нотариально удостоверенного конвертируемого займа <10>.
(Корягин Д.А.)
("Юрист", 2024, N 8)Роль нотариата в осуществлении сделок во Франции сложно переоценить, так как без него невозможно приобрести недвижимость, в том числе в собственность юридического лица, при этом нотариус консультирует продавца и покупателя по законодательству о собственности. Для сравнения: в Российской Федерации согласно п. 3 ст. 8.1 ГК РФ сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон. Участники корпоративных отношений зачастую принимают участие в сделках, связанных с передачей имущества и имущественных прав, и нотариус также консультирует их по данным вопросам, однако во Франции нотариальное удостоверение необязательно в отношении сделок с акциями, даже в случае, если компания владеет недвижимостью в качестве активов <8>. В Российской Федерации роль нотариуса при удостоверении сделок в рамках корпоративных отношений в основном проявляется относительно обществ с ограниченной ответственностью. В частности, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, причем несоблюдение такой формы сделки влечет за собой ее недействительность <9>. Увеличение уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется на основании нотариально удостоверенного конвертируемого займа <10>.