Присоединение ооо с долгами
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ооо с долгами (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Собственник юридического лица "Б" заинтересован в объединении оборотов двух ООО и допускает проведение реорганизации юридического лица "А" путем присоединения к лицу "Б" с последующим вливанием собственных средств в бизнес с целью погашения долгов юридического лица "А".
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Собственник юридического лица "Б" заинтересован в объединении оборотов двух ООО и допускает проведение реорганизации юридического лица "А" путем присоединения к лицу "Б" с последующим вливанием собственных средств в бизнес с целью погашения долгов юридического лица "А".
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)- возможность принятия решения в соответствии с пп. 3.20.3 Положения N 590-П в случае, если происходит реорганизация заемщика, ведущего деятельность свыше 3 лет, при условии, что показатели операционной деятельности свидетельствуют о том, что платежи по основному долгу и процентам будут осуществлены своевременно и в полном объеме, в том числе путем присоединения к заемщику другого лица, присоединения заемщика к другому лицу, преобразования заемщика (смены организационно-правовой формы, например, с АО на ООО).
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)- возможность принятия решения в соответствии с пп. 3.20.3 Положения N 590-П в случае, если происходит реорганизация заемщика, ведущего деятельность свыше 3 лет, при условии, что показатели операционной деятельности свидетельствуют о том, что платежи по основному долгу и процентам будут осуществлены своевременно и в полном объеме, в том числе путем присоединения к заемщику другого лица, присоединения заемщика к другому лицу, преобразования заемщика (смены организационно-правовой формы, например, с АО на ООО).
Судебная практика
Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 14.12.2023 N 88-23561/2023 (УИД 24RS0017-01-2022-002389-63)
Категория спора: Теплоснабжение.
Требования абонента: 1) Об обязании произвести перерасчет стоимости поставленной тепловой энергии.
Требования ресурсоснабжающей организации: 2) О взыскании задолженности; 3) О взыскании неустойки.
Обстоятельства: В соответствии с соглашением о расторжении договора теплоснабжения, заключенного между прежним собственником дома и ответчиком, было прекращено централизованное теплоснабжение дома. После приобретения дома истцами договор с ответчиком не заключался, теплоснабжение дома не осуществлялось. Истцам стало известно о том, что судебными приказами с них взыскана задолженность.
Решение: 1) Отказано; 2) Удовлетворено; 3) Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате госпошлины - удовлетворено.Отказывая истцам в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что истцами по первоначальному иску не представлено доказательств отсутствия теплопотребления в принадлежащем им жилом доме за рассматриваемый период от трубопровода, подключенного к тепловым сетям ООО "КрасТЭК", судами нижестоящих инстанций обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований Ю.А., Ю.Г. к ООО "КрасТЭК" о перерасчете суммы задолженности потребленной тепловой энергии. Суды правильно исходил из доказанности факта потребления Ю. тепловой энергии, поставляемой в их жилой дом через присоединенную теплосеть, что подтверждается актами от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, пояснениями нового собственника жилого дома Б.Ю., а также совокупностью иных исследованных доказательств.
Категория спора: Теплоснабжение.
Требования абонента: 1) Об обязании произвести перерасчет стоимости поставленной тепловой энергии.
Требования ресурсоснабжающей организации: 2) О взыскании задолженности; 3) О взыскании неустойки.
Обстоятельства: В соответствии с соглашением о расторжении договора теплоснабжения, заключенного между прежним собственником дома и ответчиком, было прекращено централизованное теплоснабжение дома. После приобретения дома истцами договор с ответчиком не заключался, теплоснабжение дома не осуществлялось. Истцам стало известно о том, что судебными приказами с них взыскана задолженность.
Решение: 1) Отказано; 2) Удовлетворено; 3) Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате госпошлины - удовлетворено.Отказывая истцам в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что истцами по первоначальному иску не представлено доказательств отсутствия теплопотребления в принадлежащем им жилом доме за рассматриваемый период от трубопровода, подключенного к тепловым сетям ООО "КрасТЭК", судами нижестоящих инстанций обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований Ю.А., Ю.Г. к ООО "КрасТЭК" о перерасчете суммы задолженности потребленной тепловой энергии. Суды правильно исходил из доказанности факта потребления Ю. тепловой энергии, поставляемой в их жилой дом через присоединенную теплосеть, что подтверждается актами от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, пояснениями нового собственника жилого дома Б.Ю., а также совокупностью иных исследованных доказательств.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)...суд пришел к правильному выводу, что воля... [обществ - ред.] при заключении договора о присоединении и подписании передаточного акта не была направлена на достижение соответствующего правового результата - реорганизации юридического лица; [реорганизация - ред.] проведена с целью создания ложного представления о намерениях реорганизованных обществ увеличить прибыль и объемы оказываемых услуг, фактической целью присоединения ООО... и передачи всей бухгалтерской документации и финансовых документов к ООО... [правопреемнику - ред.] являлось недобросовестное уклонение от возврата... [кредитору - ред.] неосновательного обогащения... и осложнение процедуры обращения взыскания на имущество... [присоединившегося общества - ред.]...
(КонсультантПлюс, 2026)...суд пришел к правильному выводу, что воля... [обществ - ред.] при заключении договора о присоединении и подписании передаточного акта не была направлена на достижение соответствующего правового результата - реорганизации юридического лица; [реорганизация - ред.] проведена с целью создания ложного представления о намерениях реорганизованных обществ увеличить прибыль и объемы оказываемых услуг, фактической целью присоединения ООО... и передачи всей бухгалтерской документации и финансовых документов к ООО... [правопреемнику - ред.] являлось недобросовестное уклонение от возврата... [кредитору - ред.] неосновательного обогащения... и осложнение процедуры обращения взыскания на имущество... [присоединившегося общества - ред.]...
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 02.04.2019 N ГД-4-14/6022@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>ООО "1." создано 08.12.2015, а с 22.03.2016 данным юридическим лицом начато 6 процедур реорганизации путем присоединения к нему 35 юридических лиц.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>ООО "1." создано 08.12.2015, а с 22.03.2016 данным юридическим лицом начато 6 процедур реорганизации путем присоединения к нему 35 юридических лиц.
Вопрос: При реорганизации ООО-1 на ОСН присоединено к ООО-2 на УСН. ООО-1 в акте передачи передает ООО-2 дебиторскую задолженность по оплате товара (отсрочка платежа по договору). Как учесть при расчете налога по УСН погашение дебиторской задолженности, если данная операция была учтена в целях налога на прибыль ООО-1?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: При реорганизации ООО-1 на ОСН присоединено к ООО-2 на УСН. ООО-1 в акте передачи передает ООО-2 дебиторскую задолженность по оплате товара (отсрочка платежа по договору). Как учесть при расчете налога по УСН погашение дебиторской задолженности, если данная операция была учтена в целях налога на прибыль ООО-1?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: При реорганизации ООО-1 на ОСН присоединено к ООО-2 на УСН. ООО-1 в акте передачи передает ООО-2 дебиторскую задолженность по оплате товара (отсрочка платежа по договору). Как учесть при расчете налога по УСН погашение дебиторской задолженности, если данная операция была учтена в целях налога на прибыль ООО-1?
Вопрос: Основанием для признания ООО банкротом явился факт наличия задолженности у одного из реорганизовавшихся в форме присоединения к нему юрлиц, при этом одно из этих юрлиц отказалось от реорганизации до даты введения процедуры наблюдения. Исключает ли данный факт обстоятельства для установления у ООО признаков банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Основанием для признания ООО банкротом явился факт наличия задолженности у одного из реорганизовавшихся в форме присоединения к нему юрлиц, при этом одно из этих юрлиц отказалось от реорганизации до даты введения процедуры наблюдения. Исключает ли данный факт обстоятельства для установления у ООО признаков банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Основанием для признания ООО банкротом явился факт наличия задолженности у одного из реорганизовавшихся в форме присоединения к нему юрлиц, при этом одно из этих юрлиц отказалось от реорганизации до даты введения процедуры наблюдения. Исключает ли данный факт обстоятельства для установления у ООО признаков банкротства?
Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. У ООО-1 есть задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?