Преобразование ооо в нко
Подборка наиболее важных документов по запросу Преобразование ооо в нко (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Форма: Протокол общего собрания участников кредитной организации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, о реорганизации кредитной организации в форме преобразования
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)2. О реорганизации ООО Банка (небанковской кредитной организации) "_______________" путем преобразования в кредитную организацию в форме акционерного общества ________ (закрытого или открытого).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)2. О реорганизации ООО Банка (небанковской кредитной организации) "_______________" путем преобразования в кредитную организацию в форме акционерного общества ________ (закрытого или открытого).
Форма: Протокол внеочередного общего собрания акционеров кредитной организации, созданной в форме акционерного общества, о реорганизации кредитной организации в форме преобразования
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2019)(Если решение принято) Постановили утвердить Устав создаваемого в результате преобразования Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Общества с ограниченной ответственностью).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2019)(Если решение принято) Постановили утвердить Устав создаваемого в результате преобразования Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Общества с ограниченной ответственностью).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Порядок его получения устанавливается указанием Банка России от 30 сентября 2019 г. N 5273-У "О порядке и сроках получения согласия Банка России на реорганизацию небанковской кредитной организации - центрального контрагента (за исключением случая реорганизации в форме преобразования) и на принятие небанковской кредитной организацией - центральным контрагентом решения о добровольной ликвидации".
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Порядок его получения устанавливается указанием Банка России от 30 сентября 2019 г. N 5273-У "О порядке и сроках получения согласия Банка России на реорганизацию небанковской кредитной организации - центрального контрагента (за исключением случая реорганизации в форме преобразования) и на принятие небанковской кредитной организацией - центральным контрагентом решения о добровольной ликвидации".
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)4. Как и другие некоммерческие организации, вправе осуществлять деятельность, приносящую доход, и, соответственно, должны иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (п. 5 ст. 50 ГК РФ). Ранее существовавшее правило, что если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, то такая ассоциация (союз) преобразуется в хозяйственное общество или товарищество, из ГК РФ исключено (Федеральный закон от 11.02.2013 N 8-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральный закон "О некоммерческих организациях"). Осталось это положение в качестве специального правила для некоторых видов ассоциаций (союзов), например в ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", в ч. 3 ст. 25 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах". Саморегулируемым организациям, подпадающим под действие Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях", запрещено осуществлять предпринимательскую деятельность (ч. 1 ст. 14).
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)4. Как и другие некоммерческие организации, вправе осуществлять деятельность, приносящую доход, и, соответственно, должны иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (п. 5 ст. 50 ГК РФ). Ранее существовавшее правило, что если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, то такая ассоциация (союз) преобразуется в хозяйственное общество или товарищество, из ГК РФ исключено (Федеральный закон от 11.02.2013 N 8-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральный закон "О некоммерческих организациях"). Осталось это положение в качестве специального правила для некоторых видов ассоциаций (союзов), например в ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", в ч. 3 ст. 25 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах". Саморегулируемым организациям, подпадающим под действие Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях", запрещено осуществлять предпринимательскую деятельность (ч. 1 ст. 14).
Судебная практика
Постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2001 N 8074/00 по делу N А56-8608/00
Дело по иску о признании недействительным решения регистрационной палаты об отказе в государственной регистрации благотворительного фонда направлено на новое рассмотрение по существу, так как споры, возникающие при реорганизации, независимо от способа реорганизации и также организационно - правовой формы вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц являются экономическими и подведомственны арбитражному суду.В соответствии со статьей 104 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.07.99 No. 138-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации" акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
Дело по иску о признании недействительным решения регистрационной палаты об отказе в государственной регистрации благотворительного фонда направлено на новое рассмотрение по существу, так как споры, возникающие при реорганизации, независимо от способа реорганизации и также организационно - правовой формы вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц являются экономическими и подведомственны арбитражному суду.В соответствии со статьей 104 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.07.99 No. 138-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации" акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
Определение Верховного Суда РФ от 05.12.2023 N 305-ЭС23-23940 по делу N А40-118349/2022
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об обязании перечислить взнос, ранее внесенный в компенсационный фонд.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку на момент прекращения членства общества в саморегулируемой организации градостроительным законодательством не была предусмотрена возможность перечисления средств компенсационного фонда в новую саморегулируемую организацию, таким образом, факт уплаты взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации обществом не доказан.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.по иску закрытого акционерного общества Фирма "САНДОРГАЗ", правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью Фирма "САНДРОГАЗ" (далее - истец, фирма), к ассоциации "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" (далее - ответчик, ассоциация) об обязании перечислить 300 000 рублей,
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об обязании перечислить взнос, ранее внесенный в компенсационный фонд.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку на момент прекращения членства общества в саморегулируемой организации градостроительным законодательством не была предусмотрена возможность перечисления средств компенсационного фонда в новую саморегулируемую организацию, таким образом, факт уплаты взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации обществом не доказан.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.по иску закрытого акционерного общества Фирма "САНДОРГАЗ", правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью Фирма "САНДРОГАЗ" (далее - истец, фирма), к ассоциации "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" (далее - ответчик, ассоциация) об обязании перечислить 300 000 рублей,
Нормативные акты
Информация Банка России от 22.05.2019
"О решениях Банка России в отношении участников финансового рынка"Банк России 22 мая 2019 года принял решение зарегистрировать Правила клиринга Небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий".
"О решениях Банка России в отношении участников финансового рынка"Банк России 22 мая 2019 года принял решение зарегистрировать Правила клиринга Небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий".
Информация Банка России от 20.10.2016
"О решениях Банка России в отношении участников финансового рынка"Банк России 20 октября 2016 года принял решение о согласовании проведения реорганизации Некоммерческой организации Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский" в форме преобразования в Акционерное общество Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский", о государственной регистрации Акционерного общества Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский" и о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию Акционерного общества Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский".
"О решениях Банка России в отношении участников финансового рынка"Банк России 20 октября 2016 года принял решение о согласовании проведения реорганизации Некоммерческой организации Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский" в форме преобразования в Акционерное общество Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский", о государственной регистрации Акционерного общества Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский" и о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию Акционерного общества Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский".
Административная практика
Заключение Палаты по патентным спорам от 14.02.2022
(Приложение к решению Роспатента от 16.03.2022 по заявке N 2019702676)
<О признании предоставления правовой охраны товарному знаку недействительным полностью>После того, как Некоммерческое образовательное учреждение "Учебный Центр "СТАРТ" в результате реорганизации в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Учебный Центр "СТАРТ" 26.09.2008 получило право на фирменное наименование, оно продолжило оказывать образовательные услуги по подготовке и переподготовке водителей автотранспортных средств в автошколе под обозначением "СТАРТ", тождественным охраняемому словесному элементу "СТАРТ" оспариваемой регистрации. Подтверждением указанной деятельности являются представленные лицом, подавшим возражение, документы и материалы (приложения N 4, 21, 22, 23).
(Приложение к решению Роспатента от 16.03.2022 по заявке N 2019702676)
<О признании предоставления правовой охраны товарному знаку недействительным полностью>После того, как Некоммерческое образовательное учреждение "Учебный Центр "СТАРТ" в результате реорганизации в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Учебный Центр "СТАРТ" 26.09.2008 получило право на фирменное наименование, оно продолжило оказывать образовательные услуги по подготовке и переподготовке водителей автотранспортных средств в автошколе под обозначением "СТАРТ", тождественным охраняемому словесному элементу "СТАРТ" оспариваемой регистрации. Подтверждением указанной деятельности являются представленные лицом, подавшим возражение, документы и материалы (приложения N 4, 21, 22, 23).
Заключение Палаты по патентным спорам от 05.05.2017
(Приложение к решению Роспатента от 07.06.2017 по заявке N 2012706594)
<О признании предоставления правовой охраны товарному знаку недействительным полностью>После того, как Некоммерческое образовательное учреждение "Учебный Центр "СТАРТ" в результате реорганизации в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Учебный Центр "СТАРТ" 26.09.2008 получило право на фирменное наименование, оно продолжило оказывать образовательные услуги по подготовке и переподготовке водителей автотранспортных средств в автошколе под обозначением "СТАРТ", тождественным охраняемому словесному элементу "СТАРТ" оспариваемой регистрации. Подтверждением указанной деятельности являются представленные лицом, подавшим возражение, документы и материалы [11] - [12].
(Приложение к решению Роспатента от 07.06.2017 по заявке N 2012706594)
<О признании предоставления правовой охраны товарному знаку недействительным полностью>После того, как Некоммерческое образовательное учреждение "Учебный Центр "СТАРТ" в результате реорганизации в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Учебный Центр "СТАРТ" 26.09.2008 получило право на фирменное наименование, оно продолжило оказывать образовательные услуги по подготовке и переподготовке водителей автотранспортных средств в автошколе под обозначением "СТАРТ", тождественным охраняемому словесному элементу "СТАРТ" оспариваемой регистрации. Подтверждением указанной деятельности являются представленные лицом, подавшим возражение, документы и материалы [11] - [12].
"Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой"
(постатейный)
(под ред. С.П. Гришаева, А.М. Эрделевского)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)2. Норма п. 2 комментируемой статьи не имеет какого-либо регулятивного значения, поскольку, с одной стороны, повторяет отчасти п. 1 ст. 68 ГК, а с другой - прямо противоречит названной норме, и потому следует руководствоваться правилами п. 1 ст. 68, допускающими более широкие возможности преобразования ООО - не только в акционерное общество или производственный кооператив, но также в общество с дополнительной ответственностью и хозяйственное товарищество (см. комментарий к п. 1 ст. 68). Преобразование ООО в иные организационно-правовые формы коммерческих организаций (государственное или муниципальное унитарное предприятие), а тем более в некоммерческие организации действующим законодательством не предусмотрено. Соответственно, не допускается также проведение так называемых смешанных реорганизаций с участием ООО, в результате осуществления которых создавались бы государственные или муниципальные унитарные предприятия либо некоммерческие организации.
(постатейный)
(под ред. С.П. Гришаева, А.М. Эрделевского)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)2. Норма п. 2 комментируемой статьи не имеет какого-либо регулятивного значения, поскольку, с одной стороны, повторяет отчасти п. 1 ст. 68 ГК, а с другой - прямо противоречит названной норме, и потому следует руководствоваться правилами п. 1 ст. 68, допускающими более широкие возможности преобразования ООО - не только в акционерное общество или производственный кооператив, но также в общество с дополнительной ответственностью и хозяйственное товарищество (см. комментарий к п. 1 ст. 68). Преобразование ООО в иные организационно-правовые формы коммерческих организаций (государственное или муниципальное унитарное предприятие), а тем более в некоммерческие организации действующим законодательством не предусмотрено. Соответственно, не допускается также проведение так называемых смешанных реорганизаций с участием ООО, в результате осуществления которых создавались бы государственные или муниципальные унитарные предприятия либо некоммерческие организации.
"Комментарий к Федеральному закону от 30 декабря 2006 г. N 275-ФЗ "О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций"
(постатейный)
(Кухаренко Т.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2010)В соответствии со ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.
(постатейный)
(Кухаренко Т.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2010)В соответствии со ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.
Вопрос: ...Планируется преобразовать некоммерческое партнерство (НП) в ООО. Каким образом определяется размер долей в уставном капитале ООО, принадлежащих участникам при формировании уставного капитала ООО за счет имущества НП? Возможно ли формирование уставного капитала ООО за счет имущества НП или вклада каждого участника в счет оплаты долей в уставном капитале ООО? Возникает ли налоговая база по налогу на прибыль у участника ООО в размере безвозмездно полученной им доли в уставном капитале ООО? Является ли доходом, подлежащим налогообложению налогом на прибыль, имущество, полученное ООО в результате преобразования НП, если такое имущество было сформировано НП за счет имущественных взносов членов НП на реализацию уставных целей?
(Письмо Минфина РФ от 28.09.2011 N 03-03-06/4/111)Вопрос: В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческое партнерство может быть реорганизовано в форме преобразования в ООО. Некоммерческое партнерство не формирует уставный капитал и не определяет доли в имуществе партнерства, принадлежащие членам партнерства. В ООО подлежит формированию уставный капитал, состоящий из номинальной стоимости долей его участников.
(Письмо Минфина РФ от 28.09.2011 N 03-03-06/4/111)Вопрос: В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческое партнерство может быть реорганизовано в форме преобразования в ООО. Некоммерческое партнерство не формирует уставный капитал и не определяет доли в имуществе партнерства, принадлежащие членам партнерства. В ООО подлежит формированию уставный капитал, состоящий из номинальной стоимости долей его участников.
"Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой"
(постатейный)
(том 1)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина)
("Юрайт-Издат", 2007)2. Норма п. 2 комментируемой статьи ограничивает возможности преобразования АО в юридическое лицо иной организационно-правовой формы. АО вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
(постатейный)
(том 1)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина)
("Юрайт-Издат", 2007)2. Норма п. 2 комментируемой статьи ограничивает возможности преобразования АО в юридическое лицо иной организационно-правовой формы. АО вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
Статья: Сенаторы предложили сохранить унитарные предприятия до 2030 года. Не спешат в АО
(Коберник О.)
("Фармацевтический вестник", 2023, N 14)Примечание. ТАИСИЯ КУБРИНА: "До 1 января 2025 года действует переходный период для реформирования системы унитарных предприятий. В рамках реформы учредители должны либо преобразовать ГУП и МУП в организации иной формы собственности, либо ликвидировать их. Собственники в случае сохранения социально значимых функций могут преобразовать эти предприятия в государственные или муниципальные учреждения, а также автономные некоммерческие организации.
(Коберник О.)
("Фармацевтический вестник", 2023, N 14)Примечание. ТАИСИЯ КУБРИНА: "До 1 января 2025 года действует переходный период для реформирования системы унитарных предприятий. В рамках реформы учредители должны либо преобразовать ГУП и МУП в организации иной формы собственности, либо ликвидировать их. Собственники в случае сохранения социально значимых функций могут преобразовать эти предприятия в государственные или муниципальные учреждения, а также автономные некоммерческие организации.
Статья: Реорганизация потребительского кооператива: состояние правового регулирования после реформы законодательства о юридических лицах
(Габов А.В.)
("Гражданское право", 2020, N 3)<14> В Концепции развития гражданского законодательства этому вопросу был посвящен специальный пункт: "...принципиальным является запрет на преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот, а также запрет появления некоммерческих организаций в результате реорганизации коммерческих организаций и наоборот (например, разделение общества с ограниченной ответственностью на другое хозяйственное общество и фонд, выделение фонда из производственного кооператива, преобразование потребительского кооператива в акционерное общество и т.д.). Смысл такого ограничения состоит в запрете искажения юридической природы и законодательного деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, который в конечном счете способствует максимальной защите имущественных интересов их кредиторов и всех участников гражданского оборота".
(Габов А.В.)
("Гражданское право", 2020, N 3)<14> В Концепции развития гражданского законодательства этому вопросу был посвящен специальный пункт: "...принципиальным является запрет на преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот, а также запрет появления некоммерческих организаций в результате реорганизации коммерческих организаций и наоборот (например, разделение общества с ограниченной ответственностью на другое хозяйственное общество и фонд, выделение фонда из производственного кооператива, преобразование потребительского кооператива в акционерное общество и т.д.). Смысл такого ограничения состоит в запрете искажения юридической природы и законодательного деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, который в конечном счете способствует максимальной защите имущественных интересов их кредиторов и всех участников гражданского оборота".
"Комментарий к Федеральному закону от 11.11.2003 N 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах"
(постатейный)
(Толкушкин А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2004)Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются ГК РФ и другими законами. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом (см. ст. 104 ГК РФ).
(постатейный)
(Толкушкин А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2004)Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются ГК РФ и другими законами. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом (см. ст. 104 ГК РФ).
"Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2019)Как отмечено в п. 3.5 разд. III Концепции развития гражданского законодательства России, принципиальным является запрет на преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот, а также запрет появления некоммерческих организаций в результате реорганизации коммерческих организаций и наоборот (например, разделение общества с ограниченной ответственностью на другое хозяйственное общество и фонд, выделение фонда из производственного кооператива, преобразование потребительского кооператива в акционерное общество и т.д.). При этом указано, что смысл такого ограничения состоит в запрете искажения юридической природы и законодательного деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, который в конечном счете способствует максимальной защите имущественных интересов их кредиторов и всех участников гражданского оборота.
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2019)Как отмечено в п. 3.5 разд. III Концепции развития гражданского законодательства России, принципиальным является запрет на преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот, а также запрет появления некоммерческих организаций в результате реорганизации коммерческих организаций и наоборот (например, разделение общества с ограниченной ответственностью на другое хозяйственное общество и фонд, выделение фонда из производственного кооператива, преобразование потребительского кооператива в акционерное общество и т.д.). При этом указано, что смысл такого ограничения состоит в запрете искажения юридической природы и законодательного деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, который в конечном счете способствует максимальной защите имущественных интересов их кредиторов и всех участников гражданского оборота.
Вопрос: ...Организация-акционер более 365 дней непрерывно владеет более чем 99% акций небанковской кредитной организации (НКО). Организация-акционер, присоединяя к себе другую организацию, изменила тип АО с закрытого (ЗАО) на открытое (ОАО). Вправе ли НКО применить нулевую ставку по налогу на прибыль при выплате дивидендов организации-акционеру за период, в котором произошла ее реорганизация в форме присоединения?
(Письмо ФНС России от 16.07.2013 N ЕД-4-3/12692@)В соответствии со ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию. Следовательно, изменение типа акционерного общества (из ЗАО в ОАО) не является преобразованием (реорганизацией) юрлица, его организационно-правовая форма в этом случае не меняется (п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
(Письмо ФНС России от 16.07.2013 N ЕД-4-3/12692@)В соответствии со ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию. Следовательно, изменение типа акционерного общества (из ЗАО в ОАО) не является преобразованием (реорганизацией) юрлица, его организационно-правовая форма в этом случае не меняется (п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
"Комментарий к Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
(постатейный)
(Елизарова Н.В., Копьев А.В., Кухаренко Т.А., Михалева Т.Н., Серебренников М.М., Захарова Н.А.)
(под ред. Т.А. Гусевой)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2016)Интересно отметить, что положения п. 1 комментируемой статьи до момента внесения в ГК РФ изменений в связи с принятием ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ соответствовали нормам п. 2 ст. 104 ГК РФ, где закреплялось, что "акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом".
(постатейный)
(Елизарова Н.В., Копьев А.В., Кухаренко Т.А., Михалева Т.Н., Серебренников М.М., Захарова Н.А.)
(под ред. Т.А. Гусевой)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2016)Интересно отметить, что положения п. 1 комментируемой статьи до момента внесения в ГК РФ изменений в связи с принятием ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ соответствовали нормам п. 2 ст. 104 ГК РФ, где закреплялось, что "акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом".