Уступка прав по опционному договору
Подборка наиболее важных документов по запросу Уступка прав по опционному договору (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: В каком порядке наследуются права по опциону на заключение договора?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Обоснование: Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное. В то же время п. 7 ст. 429.2 ГК РФ предусматривает, что права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Обоснование: Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное. В то же время п. 7 ст. 429.2 ГК РФ предусматривает, что права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа.
Статья: Наследование в рамках соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Малетина Е.Е.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Если в опционе оговорен запрет на уступку или же установлена обязанность получать согласия, но дополнительно не оговорено, переходят ли права и обязанности в рамках универсального правопреемства, будет ли это говорить о том, что для сторон договор носит личный характер?
(Малетина Е.Е.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Если в опционе оговорен запрет на уступку или же установлена обязанность получать согласия, но дополнительно не оговорено, переходят ли права и обязанности в рамках универсального правопреемства, будет ли это говорить о том, что для сторон договор носит личный характер?
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Акцептант и срок акцепта оферты
(КонсультантПлюс, 2026)"...Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. По смыслу статьи 438, пункта 1 статьи 421 ГК РФ такое право не может быть передано другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты. Например, согласно пункту 7 статьи 429.2 ГК РФ права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением и не вытекает из существа обязательства, которое возникнет в случае акцепта опциона..."
(КонсультантПлюс, 2026)"...Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. По смыслу статьи 438, пункта 1 статьи 421 ГК РФ такое право не может быть передано другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты. Например, согласно пункту 7 статьи 429.2 ГК РФ права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением и не вытекает из существа обязательства, которое возникнет в случае акцепта опциона..."
Вопрос: Турецкая организация, не состоящая на учете в налоговых органах на территории РФ, уступает российской организации право на заключение договора аренды. Должна ли российская организация исполнять обязанности налогового агента по НДС при выплате турецкой организации вознаграждения за уступленное право?
(Консультация эксперта, 2023)Права на опцион на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа (п. 7 ст. 429.2 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2023)Права на опцион на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа (п. 7 ст. 429.2 ГК РФ).
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)При уступке прав по договору конвертируемого займа по общему правилу, вытекающему из пункта 8 статьи 19.1 Закона об ООО, при переходе прав заимодавца по указанному договору к другому лицу новый кредитор не вправе требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа. Однако уступка прав требования по договору конвертируемого займа под условием последующей конвертации долга все же допускается законом при наличии одобрения всех участников общества и включении этого условия в договор конвертируемого займа или дополнительное соглашение. В случае уступки инвестором прав на акцепт к таким отношениям подлежат применению по аналогии нормы § 1 главы 24 ГК РФ о цессии. Однако если в отношении уступки прав на конвертацию займа действует исключительно вид уступки как привативное право, в соответствии с которым происходит полная замена первоначального кредитора, то по опционам возможны два вида уступки, первым из которых также будет являться пример привативного права, а второе право будет кумулятивным, когда наряду с первоначальным акцептантом право требовать исполнения акцепта возникает у другого лица. В последнем случае акцепт будет возможен только лицом, которое первым предъявит акцепт на оферту, в связи с тем, что, предоставляя безотзывную оферту, оферент исходил из необходимости заключить один договор, а не несколько.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)При уступке прав по договору конвертируемого займа по общему правилу, вытекающему из пункта 8 статьи 19.1 Закона об ООО, при переходе прав заимодавца по указанному договору к другому лицу новый кредитор не вправе требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа. Однако уступка прав требования по договору конвертируемого займа под условием последующей конвертации долга все же допускается законом при наличии одобрения всех участников общества и включении этого условия в договор конвертируемого займа или дополнительное соглашение. В случае уступки инвестором прав на акцепт к таким отношениям подлежат применению по аналогии нормы § 1 главы 24 ГК РФ о цессии. Однако если в отношении уступки прав на конвертацию займа действует исключительно вид уступки как привативное право, в соответствии с которым происходит полная замена первоначального кредитора, то по опционам возможны два вида уступки, первым из которых также будет являться пример привативного права, а второе право будет кумулятивным, когда наряду с первоначальным акцептантом право требовать исполнения акцепта возникает у другого лица. В последнем случае акцепт будет возможен только лицом, которое первым предъявит акцепт на оферту, в связи с тем, что, предоставляя безотзывную оферту, оферент исходил из необходимости заключить один договор, а не несколько.
Готовое решение: Как акцептовать оферту
(КонсультантПлюс, 2026)Право акцептовать оферту нельзя передать другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты (ст. 438, п. 1 ст. 421 ГК РФ). Например, права по опциону на заключение договора вы можете уступить другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением и не вытекает из существа обязательства, которое возникнет при акцепте опциона (п. 7 ст. 429.2 ГК РФ, п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).
(КонсультантПлюс, 2026)Право акцептовать оферту нельзя передать другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты (ст. 438, п. 1 ст. 421 ГК РФ). Например, права по опциону на заключение договора вы можете уступить другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением и не вытекает из существа обязательства, которое возникнет при акцепте опциона (п. 7 ст. 429.2 ГК РФ, п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).
Статья: Об особенностях реализации опционных и схожих с ними конструкций в корпоративном договоре
(Богусевич С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Отличие опциона от оферты наблюдается в части правопреемства и модели взыскания убытков. Согласно п. 7 ст. 429.2 ГК РФ в опционе на заключение договора секундарное право на акцепт может уступаться при условии отсутствия запрета в самом опционе, явного или подразумеваемого (о последнем можно говорить в закрытых корпорациях, где смена участников ограничивается законом или уставом). В случае с обычной офертой уступка права на акцепт возможна, только если это специально предусмотрено в оферте <7>. Полагаем, что режим универсального правопреемства по опциону и оферте должен быть аналогичен порядку сингулярного: общее правило об ограничении универсального правопреемства по оферте и обязанности возместить убытки добросовестному акцептанту предусмотрено недавними кодификациями, например ст. 976 Гражданского и торгового кодекса Аргентины 2014 года <8>.
(Богусевич С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Отличие опциона от оферты наблюдается в части правопреемства и модели взыскания убытков. Согласно п. 7 ст. 429.2 ГК РФ в опционе на заключение договора секундарное право на акцепт может уступаться при условии отсутствия запрета в самом опционе, явного или подразумеваемого (о последнем можно говорить в закрытых корпорациях, где смена участников ограничивается законом или уставом). В случае с обычной офертой уступка права на акцепт возможна, только если это специально предусмотрено в оферте <7>. Полагаем, что режим универсального правопреемства по опциону и оферте должен быть аналогичен порядку сингулярного: общее правило об ограничении универсального правопреемства по оферте и обязанности возместить убытки добросовестному акцептанту предусмотрено недавними кодификациями, например ст. 976 Гражданского и торгового кодекса Аргентины 2014 года <8>.
Готовое решение: Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора
(КонсультантПлюс, 2026)условие о плате за опцион. По умолчанию опцион предоставляется за плату или другое встречное предоставление. Однако в соглашении вы можете указать, что плата не вносится. Также вы можете согласовать условие о судьбе внесенной оплаты в зависимости от того, будет заключен договор или нет (п. п. 1, 3 ст. 429.2 ГК РФ). Например, установить, что в случае заключения договора платеж будет зачтен в счет оплаты товара по нему;
(КонсультантПлюс, 2026)условие о плате за опцион. По умолчанию опцион предоставляется за плату или другое встречное предоставление. Однако в соглашении вы можете указать, что плата не вносится. Также вы можете согласовать условие о судьбе внесенной оплаты в зависимости от того, будет заключен договор или нет (п. п. 1, 3 ст. 429.2 ГК РФ). Например, установить, что в случае заключения договора платеж будет зачтен в счет оплаты товара по нему;
"Проблемы унификации международного частного права: монография"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)<1> Проект Конвенции об уступке при финансировании под дебиторскую задолженность. Комиссия ООН по праву международной торговли. Рабочая группа по международной договорной практике. Двадцать седьмая сессия. Нью-Йорк, 23 июня - 3 июля 1997 г.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. Н.Г. Доронина)
("ИЗиСП", "Юриспруденция", 2023)<1> Проект Конвенции об уступке при финансировании под дебиторскую задолженность. Комиссия ООН по праву международной торговли. Рабочая группа по международной договорной практике. Двадцать седьмая сессия. Нью-Йорк, 23 июня - 3 июля 1997 г.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению. Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, если иное не вытекает из существа такого соглашения. Права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу. Иное может быть предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа. Особенности отдельных видов опционов на заключение договора могут быть установлены законом.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению. Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, если иное не вытекает из существа такого соглашения. Права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу. Иное может быть предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа. Особенности отдельных видов опционов на заключение договора могут быть установлены законом.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)- опционов на уступку прав требований по кредитным договорам, на заключение договоров поручительства (I или II категории качества по аналогии с гарантиями/поручительствами);
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)- опционов на уступку прав требований по кредитным договорам, на заключение договоров поручительства (I или II категории качества по аналогии с гарантиями/поручительствами);
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Обращаем внимание, что отсутствует единство мнения о том, облагается ли НДС безвозмездная передача (уступка) имущественных прав, не связанная с благотворительностью на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 146 НК РФ.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Обращаем внимание, что отсутствует единство мнения о том, облагается ли НДС безвозмездная передача (уступка) имущественных прав, не связанная с благотворительностью на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 146 НК РФ.