Преимущественное право мена
Подборка наиболее важных документов по запросу Преимущественное право мена (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Как и в публичном акционерном обществе, участник получает капитализацию своих акций при "уходе" из бизнеса путем их продажи. Но в отличие от ПАО уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения другими акционерами и самим акционерным обществом продаваемых акций: "Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Как и в публичном акционерном обществе, участник получает капитализацию своих акций при "уходе" из бизнеса путем их продажи. Но в отличие от ПАО уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения другими акционерами и самим акционерным обществом продаваемых акций: "Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Если участники корпорации все же включили в устав указанный механизм и распространили действие преимущественного права на иные возмездные сделки, то в каком порядке правообладатель теперь может воспользоваться своим правом, если грантор отчуждает долю по сделке, которая в любом случае служила бы триггером (вне зависимости от наличия в уставе такого механизма)? Например, грантор распоряжается долей на основании такого договора мены, который в любом случае естественным образом охватывался бы преимущественным правом покупки (см. § 3.2.2). В каком порядке правообладатель реализует свое право в таком случае? По-видимому, ответ на данный вопрос будет зависеть от целей, преследуемых участниками корпорации. По умолчанию следует считать, что, установив механизм заранее определенной цены, стороны тем самым намеревались отступить от дефолтного порядка реализации преимущественного права <1>. Иными словами, правообладатель в рассматриваемом примере может осуществить свое право только путем покупки доли по согласованной цене, но не путем мены. В то же время участники корпорации могут прямо договориться и об ином - тогда у правообладателя будет выбор: реализовывать преимущественное право через мену или через покупку по заранее определенной цене.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Если участники корпорации все же включили в устав указанный механизм и распространили действие преимущественного права на иные возмездные сделки, то в каком порядке правообладатель теперь может воспользоваться своим правом, если грантор отчуждает долю по сделке, которая в любом случае служила бы триггером (вне зависимости от наличия в уставе такого механизма)? Например, грантор распоряжается долей на основании такого договора мены, который в любом случае естественным образом охватывался бы преимущественным правом покупки (см. § 3.2.2). В каком порядке правообладатель реализует свое право в таком случае? По-видимому, ответ на данный вопрос будет зависеть от целей, преследуемых участниками корпорации. По умолчанию следует считать, что, установив механизм заранее определенной цены, стороны тем самым намеревались отступить от дефолтного порядка реализации преимущественного права <1>. Иными словами, правообладатель в рассматриваемом примере может осуществить свое право только путем покупки доли по согласованной цене, но не путем мены. В то же время участники корпорации могут прямо договориться и об ином - тогда у правообладателя будет выбор: реализовывать преимущественное право через мену или через покупку по заранее определенной цене.
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 250 ГК РФ "Преимущественное право покупки"4. Позиции о применении правил о преимущественном праве покупки при отчуждении доли по договору мены (п. 5 ст. 250 ГК РФ)
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"3. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"3. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
"Методические рекомендации по проверке нотариусом соблюдения преимущественного права покупки участника долевой собственности"
(утв. решением Правления ФНП от 27.02.2026, протокол N 02/26)4. Проверка соблюдения преимущественного права покупки при удостоверении договора купли-продажи, мены, соглашения об отступном
(утв. решением Правления ФНП от 27.02.2026, протокол N 02/26)4. Проверка соблюдения преимущественного права покупки при удостоверении договора купли-продажи, мены, соглашения об отступном
Готовое решение: Как отчуждается доля в праве общей долевой собственности на недвижимость
(КонсультантПлюс, 2026)Это по общему правилу необходимо, если вы намерены продать долю постороннему лицу или заключить с ним договор мены, чтобы соблюсти преимущественное право сособственников на приобретение доли (п. п. 1, 2, 5 ст. 250 ГК РФ). В остальных случаях (например, при дарении или продаже сособственнику недвижимости) закон таких требований не предъявляет. Следовательно, можно сразу заключить договор.
(КонсультантПлюс, 2026)Это по общему правилу необходимо, если вы намерены продать долю постороннему лицу или заключить с ним договор мены, чтобы соблюсти преимущественное право сособственников на приобретение доли (п. п. 1, 2, 5 ст. 250 ГК РФ). В остальных случаях (например, при дарении или продаже сособственнику недвижимости) закон таких требований не предъявляет. Следовательно, можно сразу заключить договор.
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Допустим, участники корпорации все же включили в устав этот механизм и распространили действие преимущественного права на иные возмездные сделки. В каком порядке правообладатель теперь может воспользоваться своим правом, если грантор отчуждает долю по сделке, которая в любом случае служила бы триггером (вне зависимости от наличия в уставе такого механизма)? Например, грантор распоряжается долей на основании такого договора мены, который в любом случае естественным образом охватывался бы преимущественным правом покупки (см. раздел 3.2). В каком порядке правообладатель реализует свое право в таком случае? По-видимому, ответ на данный вопрос будет зависеть от целей, преследуемых участниками корпорации. По умолчанию надлежит считать, что, установив механизм заранее определенной цены, стороны тем самым намеревались отступить от дефолтного порядка реализации преимущественного права <41>. Иными словами, правообладатель в рассматриваемом примере может осуществить свое право только путем покупки доли по согласованной цене, но не путем мены. В то же время участники корпорации могут прямо договориться и об ином - тогда у правообладателя будет выбор: реализовывать преимущественное право через мену или через покупку по заранее определенной цене.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Допустим, участники корпорации все же включили в устав этот механизм и распространили действие преимущественного права на иные возмездные сделки. В каком порядке правообладатель теперь может воспользоваться своим правом, если грантор отчуждает долю по сделке, которая в любом случае служила бы триггером (вне зависимости от наличия в уставе такого механизма)? Например, грантор распоряжается долей на основании такого договора мены, который в любом случае естественным образом охватывался бы преимущественным правом покупки (см. раздел 3.2). В каком порядке правообладатель реализует свое право в таком случае? По-видимому, ответ на данный вопрос будет зависеть от целей, преследуемых участниками корпорации. По умолчанию надлежит считать, что, установив механизм заранее определенной цены, стороны тем самым намеревались отступить от дефолтного порядка реализации преимущественного права <41>. Иными словами, правообладатель в рассматриваемом примере может осуществить свое право только путем покупки доли по согласованной цене, но не путем мены. В то же время участники корпорации могут прямо договориться и об ином - тогда у правообладателя будет выбор: реализовывать преимущественное право через мену или через покупку по заранее определенной цене.
Статья: Проблема самостоятельного значения института обхода закона
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)Например, рассматривая заключение договора мены в отношении долей в уставном капитале непубличного общества, не подпадающего под гипотезу нормы ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о преимущественном праве покупки по ее буквальному смыслу, суд может все же применить к рассматриваемому случаю эту норму, определив ее цель как защиту интереса правообладателя в приобретении права на доли при их возмездном отчуждении. Он может также применить указанную норму к рассматриваемому случаю по аналогии, исходя из сходства правоотношений из договоров купли-продажи и мены, или применить по аналогии норму п. 5 ст. 250 ГК РФ о распространении правил о преимущественном праве на договор мены применительно к отчуждению доли в праве общей собственности, основываясь на сходстве отношений долевых сособственников и обладателей долей в уставном капитале непубличного общества.
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)Например, рассматривая заключение договора мены в отношении долей в уставном капитале непубличного общества, не подпадающего под гипотезу нормы ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о преимущественном праве покупки по ее буквальному смыслу, суд может все же применить к рассматриваемому случаю эту норму, определив ее цель как защиту интереса правообладателя в приобретении права на доли при их возмездном отчуждении. Он может также применить указанную норму к рассматриваемому случаю по аналогии, исходя из сходства правоотношений из договоров купли-продажи и мены, или применить по аналогии норму п. 5 ст. 250 ГК РФ о распространении правил о преимущественном праве на договор мены применительно к отчуждению доли в праве общей собственности, основываясь на сходстве отношений долевых сособственников и обладателей долей в уставном капитале непубличного общества.