Срок исковой давности по оспоримым сделкам в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок исковой давности по оспоримым сделкам в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 N 07АП-4635/2020(115), 07АП-4635/2020(116) по делу N А02-673/2020
Требование: Об отмене определения об отказе в оспаривании договора залога.
Решение: Определение оставлено без изменения.На основании изложенного, учитывая, что Губайдуллин Р.Ш. не наделен правом на оспаривание совершенной им сделки в 2003 г. в рамках дела о банкротстве, пропуск им срока исковой давности на оспаривание оспоримой сделки, отсутствие нарушений его прав и охраняемых законом интересов заключением договора залога N 283/11-1 от 04.04.2003, а также отсутствие нарушений прав и охраняемых законом интересов супруги Губайдуллиной Н.А. и кредиторов заключением договора залога N 283/11-1 от 04.04.2003, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.
Требование: Об отмене определения об отказе в оспаривании договора залога.
Решение: Определение оставлено без изменения.На основании изложенного, учитывая, что Губайдуллин Р.Ш. не наделен правом на оспаривание совершенной им сделки в 2003 г. в рамках дела о банкротстве, пропуск им срока исковой давности на оспаривание оспоримой сделки, отсутствие нарушений его прав и охраняемых законом интересов заключением договора залога N 283/11-1 от 04.04.2003, а также отсутствие нарушений прав и охраняемых законом интересов супруги Губайдуллиной Н.А. и кредиторов заключением договора залога N 283/11-1 от 04.04.2003, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.11.2024 N Ф10-150/2022 по делу N А14-9978/2019
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности.Оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, что явно не соответствует воле законодателя.
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности.Оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, что явно не соответствует воле законодателя.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Процессуальная акцентуация порядка исчисления периода оспаривания подозрительных сделок, его правоприменительная эволюция и потребность в изменении правового регулирования
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)В Определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ непосредственно указывает на причины сформированной позиции: "оспаривание сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя".
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)В Определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ непосредственно указывает на причины сформированной позиции: "оспаривание сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя".
Статья: Конкурсное и внеконкурсное оспаривание сделок в делах о банкротстве
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"42. Иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (статья 205 ГК РФ).
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"42. Иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (статья 205 ГК РФ).
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Вопрос об исчислении сроков исковой давности при защите кредитором одного интереса встает не только при оспаривании обеспечительных сделок. Подобная ситуация возникает в таких случаях сосуществования требований, как оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней; оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя; оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и оспаривание самой этой сделки; оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности; оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя; применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода; признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Вопрос об исчислении сроков исковой давности при защите кредитором одного интереса встает не только при оспаривании обеспечительных сделок. Подобная ситуация возникает в таких случаях сосуществования требований, как оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней; оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя; оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и оспаривание самой этой сделки; оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности; оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя; применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода; признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Таким образом, требовалось восстановление прежнего положения, и поэтому иски такого типа обычно сопровождались заявлениями, основанными на реституции (restitutio in integrum) <1>. Нормы гл. III.1 Закона о банкротстве подчиняются той же концептуальной логике, заложенной в двусторонней реституции как основном последствии недействительности сделки, и нормам ст. 167 ГК РФ. Это отражено и в содержании п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве <2>. Но соответствующие нормы законодательства о несостоятельности существенно скорректированы, несколько упрощены и учитывают специфику рассмотрения данных дел. Нормативной основой возможности введения особых правил о последствиях признания сделки недействительной является указание п. 2 ст. 167 ГК РФ о том, что законом могут быть предусмотрены "иные последствия". При отсутствии особых правил, если следовать общей норме, после вынесения решения имущество сторон, участвовавших в сделке, признанной недействительной, подлежало бы возврату прежним правообладателям. В условиях банкротства должника это было бы неразумно и несправедливо <3>, поскольку конкурсный процесс ограничен по времени, нет возможности автономных действий правообладателей и т.д. Наконец, применение норм ст. 10 в увязке со ст. 168 ГК РФ не всегда обоснованно, поскольку может быть направлено на "обход" специальных правил <4>. Отчасти именно поэтому выделены самостоятельные составы недействительных сделок помимо указанных в ГК РФ. Из этого следует, что и квалифицировать надо или по статьям ГК РФ, или по нормам Закона о банкротстве. Так, при рассмотрении одного из дел Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что Законом о банкротстве определены составы некоторых специальных сделок, в том числе подозрительных сделок (п. 2 ст. 61.2). Поэтому если речь идет о причинении вреда кредиторам, то квалификация сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ невозможна (при сходстве признаков), так как "в противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок" <5>.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Таким образом, требовалось восстановление прежнего положения, и поэтому иски такого типа обычно сопровождались заявлениями, основанными на реституции (restitutio in integrum) <1>. Нормы гл. III.1 Закона о банкротстве подчиняются той же концептуальной логике, заложенной в двусторонней реституции как основном последствии недействительности сделки, и нормам ст. 167 ГК РФ. Это отражено и в содержании п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве <2>. Но соответствующие нормы законодательства о несостоятельности существенно скорректированы, несколько упрощены и учитывают специфику рассмотрения данных дел. Нормативной основой возможности введения особых правил о последствиях признания сделки недействительной является указание п. 2 ст. 167 ГК РФ о том, что законом могут быть предусмотрены "иные последствия". При отсутствии особых правил, если следовать общей норме, после вынесения решения имущество сторон, участвовавших в сделке, признанной недействительной, подлежало бы возврату прежним правообладателям. В условиях банкротства должника это было бы неразумно и несправедливо <3>, поскольку конкурсный процесс ограничен по времени, нет возможности автономных действий правообладателей и т.д. Наконец, применение норм ст. 10 в увязке со ст. 168 ГК РФ не всегда обоснованно, поскольку может быть направлено на "обход" специальных правил <4>. Отчасти именно поэтому выделены самостоятельные составы недействительных сделок помимо указанных в ГК РФ. Из этого следует, что и квалифицировать надо или по статьям ГК РФ, или по нормам Закона о банкротстве. Так, при рассмотрении одного из дел Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что Законом о банкротстве определены составы некоторых специальных сделок, в том числе подозрительных сделок (п. 2 ст. 61.2). Поэтому если речь идет о причинении вреда кредиторам, то квалификация сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ невозможна (при сходстве признаков), так как "в противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок" <5>.
Статья: Спор о признании недействительным договора дарения земельного участка (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Поэтому при предъявлении иска о признании недействительным договора дарения земельного участка по указанным выше основаниям следует учитывать сроки исковой давности, указанные в п. 3 ст. 166 ГК РФ.
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)Поэтому при предъявлении иска о признании недействительным договора дарения земельного участка по указанным выше основаниям следует учитывать сроки исковой давности, указанные в п. 3 ст. 166 ГК РФ.
Вопрос: Как признать недействительным соглашение о разделе имущества супругов?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В зависимости от основания, по которому оспаривается соглашение о разделе имущества, срок исковой давности может составлять 3 года - для ничтожных сделок (п. 1 ст. 181 ГК РФ), 1 год - для оспоримых сделок (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В зависимости от основания, по которому оспаривается соглашение о разделе имущества, срок исковой давности может составлять 3 года - для ничтожных сделок (п. 1 ст. 181 ГК РФ), 1 год - для оспоримых сделок (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Статья: Применение арбитражным судом исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, вытекает, что заявление об оспаривании сделок на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Следовательно, при оспаривании в арбитражном суде сделок, совершенных юридическими лицами, гражданами и индивидуальными предпринимателями, на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные п. 2 ст. 181 ГК РФ.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, вытекает, что заявление об оспаривании сделок на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Следовательно, при оспаривании в арбитражном суде сделок, совершенных юридическими лицами, гражданами и индивидуальными предпринимателями, на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Статья: Банкротство и лишение имущества в сделках с недвижимостью
(Иванова Ю.)
("Жилищное право", 2025, N 1)В зависимости от оснований недействительности сделки Закон о банкротстве устанавливает так называемые периоды подозрительности - периоды времени, предшествующие дате возбуждения производства по делу о банкротстве, совершенные в течение которого сделки могут быть оспорены по специальным правилам Закона о банкротстве. Надо уточнить, что под датой возбуждения дела о банкротстве понимается именно дата принятия арбитражным судом первого заявления о признании должника банкротом, а не введение процедуры банкротства (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Поэтому, несмотря на то что предусмотренные Законом сделки являются оспоримыми и в отношении их оспаривания установлен годичный срок исковой давности, данный срок начинает течь не ранее введения первой процедуры банкротства. Право на оспаривание таких сделок у кредиторов и финансового управляющего должника возникает только после введения самой процедуры банкротства. Таким образом, сделка может быть совершена задолго до введения в отношении должника процедуры банкротства, но в силу того, что с момента принятия к производству и до момента введения процедуры банкротства прошел значительный промежуток времени, в период подозрительности могут попасть сделки, совершенные за 3 - 5 лет до введения процедуры банкротства.
(Иванова Ю.)
("Жилищное право", 2025, N 1)В зависимости от оснований недействительности сделки Закон о банкротстве устанавливает так называемые периоды подозрительности - периоды времени, предшествующие дате возбуждения производства по делу о банкротстве, совершенные в течение которого сделки могут быть оспорены по специальным правилам Закона о банкротстве. Надо уточнить, что под датой возбуждения дела о банкротстве понимается именно дата принятия арбитражным судом первого заявления о признании должника банкротом, а не введение процедуры банкротства (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Поэтому, несмотря на то что предусмотренные Законом сделки являются оспоримыми и в отношении их оспаривания установлен годичный срок исковой давности, данный срок начинает течь не ранее введения первой процедуры банкротства. Право на оспаривание таких сделок у кредиторов и финансового управляющего должника возникает только после введения самой процедуры банкротства. Таким образом, сделка может быть совершена задолго до введения в отношении должника процедуры банкротства, но в силу того, что с момента принятия к производству и до момента введения процедуры банкротства прошел значительный промежуток времени, в период подозрительности могут попасть сделки, совершенные за 3 - 5 лет до введения процедуры банкротства.
Статья: Применение положений о ничтожности сделок при банкротстве юридических лиц
(Вахитов М.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 6)Надо отметить и то, что существует весьма явный конфликт между сроками исковой давности для оспаривания сделок при банкротстве. Как известно, по общему правилу срок для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, составляет один год. Для оспоримых сделок, оспариваемых на основании сочетания статьи 10 и пункта 1 статьи 168 ГК РФ, срок составляет три года. В отечественном праве ведутся дебаты о допустимости подмены lex specialis общими основаниями.
(Вахитов М.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 6)Надо отметить и то, что существует весьма явный конфликт между сроками исковой давности для оспаривания сделок при банкротстве. Как известно, по общему правилу срок для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, составляет один год. Для оспоримых сделок, оспариваемых на основании сочетания статьи 10 и пункта 1 статьи 168 ГК РФ, срок составляет три года. В отечественном праве ведутся дебаты о допустимости подмены lex specialis общими основаниями.
Статья: О некоторых вопросах оспаривания в делах о банкротстве брачных договоров
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)В общем виде оспаривание брачного договора по банкротным основаниям, к которым относится, в частности, статья 61.2 Закона о банкротстве, предполагает применение годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)В общем виде оспаривание брачного договора по банкротным основаниям, к которым относится, в частности, статья 61.2 Закона о банкротстве, предполагает применение годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Готовое решение: Как признать недействительной оспоримую сделку
(КонсультантПлюс, 2025)Полагаем, суд может посчитать, что срок давности начался только тогда, когда у вас возникло право на подачу иска по специальным основаниям. Например, согласно п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности на оспаривание сделок должника исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания.
(КонсультантПлюс, 2025)Полагаем, суд может посчитать, что срок давности начался только тогда, когда у вас возникло право на подачу иска по специальным основаниям. Например, согласно п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности на оспаривание сделок должника исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)1. В случае признания на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег на сумму, подлежащую возврату должнику, подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. Это требование направлено на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции), в связи с чем к нему подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)1. В случае признания на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег на сумму, подлежащую возврату должнику, подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. Это требование направлено на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции), в связи с чем к нему подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Является ли оспоримой сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований об одобрении
(КонсультантПлюс, 2025)"...Согласно ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статье 103 ФЗ N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки с заинтересованностью относятся к числу оспоримых сделок, срок исковой давности по которым равен одному году (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В рассмотренном случае спорные договора заключены в сентябре месяце 2004 года, иск заявлен в сентябре месяце 2006 года, то есть спустя 2 года с момента их заключения..."
Является ли оспоримой сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований об одобрении
(КонсультантПлюс, 2025)"...Согласно ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статье 103 ФЗ N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки с заинтересованностью относятся к числу оспоримых сделок, срок исковой давности по которым равен одному году (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В рассмотренном случае спорные договора заключены в сентябре месяце 2004 года, иск заявлен в сентябре месяце 2006 года, то есть спустя 2 года с момента их заключения..."