Сделка с дочерней компанией сделка с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с дочерней компанией сделка с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: Запрет дарения между коммерческими организациями не распространяется на сделки по передаче имущества между дочерним и основным обществами
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 N 12АП-6411/2023 по делу N А06-7937/2022
Требование: О признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Также во взаимосвязи п. 7 статьи 45 ФЗ "Об ООО" и п. 1 ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" - все сделки совершенные когда-либо между ООО СМП "Электрогаз" и ООО ТД "Электрогаз" не могут являться сделками с заинтересованностью, поскольку сторонами таких сделок являются компании, которые образуют группу лиц в силу имеющихся между ними юридически значимых связей (как материнская и дочерняя компании), действующих в едином экономическом интересе.
Требование: О признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Также во взаимосвязи п. 7 статьи 45 ФЗ "Об ООО" и п. 1 ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" - все сделки совершенные когда-либо между ООО СМП "Электрогаз" и ООО ТД "Электрогаз" не могут являться сделками с заинтересованностью, поскольку сторонами таких сделок являются компании, которые образуют группу лиц в силу имеющихся между ними юридически значимых связей (как материнская и дочерняя компании), действующих в едином экономическом интересе.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В п. 9.49 Устава ПАО "Новатэк" указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении полномочий участника или акционера дочерних обществ обязан действовать на основании решений правления общества по вопросам, указанным в подпунктах 11 - 26 п. 9.47 устава. Среди этих вопросов, например, "одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок, совершаемых дочерними обществами, при совершении которых требуется согласие на совершение или последующее одобрение высших органов управления дочернего общества, за исключением сделок, совершаемых дочерними обществами друг с другом и с Обществом" (подп. 13 п. 9.47 Устава ПАО "Новатэк") <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В п. 9.49 Устава ПАО "Новатэк" указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении полномочий участника или акционера дочерних обществ обязан действовать на основании решений правления общества по вопросам, указанным в подпунктах 11 - 26 п. 9.47 устава. Среди этих вопросов, например, "одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок, совершаемых дочерними обществами, при совершении которых требуется согласие на совершение или последующее одобрение высших органов управления дочернего общества, за исключением сделок, совершаемых дочерними обществами друг с другом и с Обществом" (подп. 13 п. 9.47 Устава ПАО "Новатэк") <1>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Стратегическая цель инвестиционного альянса данного типа заключается в попытке контрольного участника втянуть в орбиту своего корпоративно-управленческого влияния лояльных миноритариев. Впрочем, не всех, а: 1) достаточно крупных (по крайней мере, по доле участия в капитале данного эмитента); 2) тех инвесторов, от которых зависит одобрение сделок с заинтересованностью, особенно при внутрихолдинговых сделках между данным эмитентом и иными дочерними компаниями холдинга - мажоритария; 3) "склонных к компромиссам", в частности согласных рассматривать и позиционировать своих эмиссаров в совет директоров как "независимых директоров", которые тем не менее будут вести себя конформно позиции мажоритария; 4) имеющих некий PR-вес и соответствующую репутацию в сегменте "профессиональных миноритариев".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Стратегическая цель инвестиционного альянса данного типа заключается в попытке контрольного участника втянуть в орбиту своего корпоративно-управленческого влияния лояльных миноритариев. Впрочем, не всех, а: 1) достаточно крупных (по крайней мере, по доле участия в капитале данного эмитента); 2) тех инвесторов, от которых зависит одобрение сделок с заинтересованностью, особенно при внутрихолдинговых сделках между данным эмитентом и иными дочерними компаниями холдинга - мажоритария; 3) "склонных к компромиссам", в частности согласных рассматривать и позиционировать своих эмиссаров в совет директоров как "независимых директоров", которые тем не менее будут вести себя конформно позиции мажоритария; 4) имеющих некий PR-вес и соответствующую репутацию в сегменте "профессиональных миноритариев".
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;