Как получить согласие на совершение сделки с заинтересованностью ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Как получить согласие на совершение сделки с заинтересованностью ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А74-3329/2021
Требование: О признании недействительной сделки отступного и применении последствий недействительности сделки.
Решение: Требование удовлетворено.Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение об отступном является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в отношении которой не было получено согласие на ее совершение в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признав доказанным факт заключения оспариваемого соглашения в ущерб интересам общества вследствие действий представляющего интересы общества Лысова Д.А., который будучи генеральным директором, знал либо должен был знать о последствиях его совершения.
Требование: О признании недействительной сделки отступного и применении последствий недействительности сделки.
Решение: Требование удовлетворено.Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение об отступном является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в отношении которой не было получено согласие на ее совершение в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признав доказанным факт заключения оспариваемого соглашения в ущерб интересам общества вследствие действий представляющего интересы общества Лысова Д.А., который будучи генеральным директором, знал либо должен был знать о последствиях его совершения.
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 N 07АП-136/2022 по делу N А67-4098/2021
Требование: О признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя о назначении нового срока для исполнения требований исполнительного документа, об обязании вынести постановление об окончании исполнительного производства.
Решение: В удовлетворении требования отказано.С учетом пунктов 1, 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование взыскателя представить ему протокол об одобрении сделки не основано на нормах закона, поскольку получение согласия на совершение сделки с заинтересованностью не носит обязательный характер.
Требование: О признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя о назначении нового срока для исполнения требований исполнительного документа, об обязании вынести постановление об окончании исполнительного производства.
Решение: В удовлетворении требования отказано.С учетом пунктов 1, 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование взыскателя представить ему протокол об одобрении сделки не основано на нормах закона, поскольку получение согласия на совершение сделки с заинтересованностью не носит обязательный характер.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4.2. Как следует из абз. 2 п. 4 ст. 45 Закона об ООО, на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров общества или общего собрания акционеров. С таким требованием может обратиться единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа, член совета директоров или соответственно участники (участник), доли которых в совокупности составляют не менее чем 1% уставного капитала общества.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4.2. Как следует из абз. 2 п. 4 ст. 45 Закона об ООО, на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров общества или общего собрания акционеров. С таким требованием может обратиться единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа, член совета директоров или соответственно участники (участник), доли которых в совокупности составляют не менее чем 1% уставного капитала общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).