Сделка с дочерним обществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с дочерним обществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Пути развития ответственного ведения бизнеса в России
(Тарасенко О.А., Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2026, N 1)<22> Габов А.В. Ответственность основного акционерного общества по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного общества // Государство и право. 2016. N 4. С. 81 - 94; Лаптев В.А. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества // Вестник Российского университета дружбы народов. Серия: Юридические науки. 2024. Т. 28. N 1. С. 163 - 177; и др.
(Тарасенко О.А., Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2026, N 1)<22> Габов А.В. Ответственность основного акционерного общества по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного общества // Государство и право. 2016. N 4. С. 81 - 94; Лаптев В.А. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества // Вестник Российского университета дружбы народов. Серия: Юридические науки. 2024. Т. 28. N 1. С. 163 - 177; и др.
Статья: Право участника и члена коллегиального органа управления основного общества на информацию о деятельности дочерних обществ в холдинге
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)В то же время право на информацию дается участнику не только для участия в принятии экономических решений посредством осуществления права голоса, но и для предъявления исков об оспаривании решений собрания и сделок. Законные интересы участников основного общества должны быть защищены посредством признания права на иск в отношении сделок косвенно подконтрольных дочерних обществ, при условии установленной невозможности иным образом защитить свои законные интересы. Так, участник общества вправе оспаривать совокупность притворных сделок, прикрывающих единую сделку, как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя конечный приобретатель имущества формально не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абз. 5 п. 1 ст. 65.2, п. 2 ст. 174 ГК РФ) <24>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)В то же время право на информацию дается участнику не только для участия в принятии экономических решений посредством осуществления права голоса, но и для предъявления исков об оспаривании решений собрания и сделок. Законные интересы участников основного общества должны быть защищены посредством признания права на иск в отношении сделок косвенно подконтрольных дочерних обществ, при условии установленной невозможности иным образом защитить свои законные интересы. Так, участник общества вправе оспаривать совокупность притворных сделок, прикрывающих единую сделку, как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя конечный приобретатель имущества формально не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абз. 5 п. 1 ст. 65.2, п. 2 ст. 174 ГК РФ) <24>.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дочерние и зависимые ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды... пришли к выводам, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний или данного согласия. Суды указали, что договор поставки угля не содержит условий о том, что ООО "У." вправе давать ООО "Ю." обязательные указания по заключению этого договора или что договор заключен во исполнение каких-либо указаний, а также что ООО "У." несет солидарные с ООО "Ю." обязательства по договору; истец не представил доказательств, подтверждающих, что договор поставки угля был заключен ООО "Ю." во исполнение указаний ООО "У." или с его согласия..."
(КонсультантПлюс, 2026)...Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды... пришли к выводам, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний или данного согласия. Суды указали, что договор поставки угля не содержит условий о том, что ООО "У." вправе давать ООО "Ю." обязательные указания по заключению этого договора или что договор заключен во исполнение каких-либо указаний, а также что ООО "У." несет солидарные с ООО "Ю." обязательства по договору; истец не представил доказательств, подтверждающих, что договор поставки угля был заключен ООО "Ю." во исполнение указаний ООО "У." или с его согласия..."
Перечень позиций высших судов к ст. 575 ГК РФ "Запрещение дарения"1.3.4. Запрет дарения между коммерческими организациями не распространяется на сделки по передаче имущества между дочерним и основным обществами (позиция ВАС РФ) >>>
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(ред. от 10.06.2026)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Статья: О структуре правосубъектности юридического лица и формах осуществления совместной деятельности хозяйственных обществ
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2024, N 3)То, что дочернее общество и основное хозяйственное товарищество или общество могут взаимодействовать на определенных участках своей экономической деятельности, солидарно отвечая по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, не говорит об их экономической зависимости. Каждый такой случай, равно и несостоятельность (банкротство) дочернего общества, подлежит судебному рассмотрению с использованием всех доказательств, среди которых вряд ли будет иметь значение, что основное общество проводило общую экономическую политику с дочерним обществом. По крайней мере совершенно очевидно, что ст. 67.3 ГК РФ предусматривает правовую зависимость между самостоятельными юридическими лицами. Такое сочетание, объединение юридических лиц может приобретать различные формы. Необходимым элементом такого единения должна стать возможность одного из участников определять решения всего сообщества. В случае определения обязательного для всех членов решения объединение лиц превращается в ассоциацию (союз).
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2024, N 3)То, что дочернее общество и основное хозяйственное товарищество или общество могут взаимодействовать на определенных участках своей экономической деятельности, солидарно отвечая по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, не говорит об их экономической зависимости. Каждый такой случай, равно и несостоятельность (банкротство) дочернего общества, подлежит судебному рассмотрению с использованием всех доказательств, среди которых вряд ли будет иметь значение, что основное общество проводило общую экономическую политику с дочерним обществом. По крайней мере совершенно очевидно, что ст. 67.3 ГК РФ предусматривает правовую зависимость между самостоятельными юридическими лицами. Такое сочетание, объединение юридических лиц может приобретать различные формы. Необходимым элементом такого единения должна стать возможность одного из участников определять решения всего сообщества. В случае определения обязательного для всех членов решения объединение лиц превращается в ассоциацию (союз).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Нам кажется, что выдвигаемые аргументы как за "групповой" интерес, так и за интерес отдельно взятой организации внутри группы должны учитываться. Мы считаем, что в этом смысле наиболее адекватным является подход, предложенный разработчиками правил о крупных сделках в акционерных обществах, которые указали, что сделки дочерних обществ могут "содержать в себе такую же возможность изменить природу инвестиций акционеров в основном обществе, как если бы основное общество совершило сделку по продаже принадлежащего ему имущества в том же размере" <1>. Причем сделка может быть крупной как для основного, так и для дочернего общества. Здесь, на наш взгляд, достигается необходимый баланс: с одной стороны, интересы миноритариев каждой компании, входящей в группу, будут защищены; с другой стороны, отчасти учтен и групповой интерес - интересы участников материнской компании, если сделка "дочки" будет приводить к "квазиреорганизации". Впрочем, вопрос регулирования группы компаний в России еще требует более подробного и скрупулезного изучения, поэтому мы ограничимся вводными замечаниями по данному вопросу.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Нам кажется, что выдвигаемые аргументы как за "групповой" интерес, так и за интерес отдельно взятой организации внутри группы должны учитываться. Мы считаем, что в этом смысле наиболее адекватным является подход, предложенный разработчиками правил о крупных сделках в акционерных обществах, которые указали, что сделки дочерних обществ могут "содержать в себе такую же возможность изменить природу инвестиций акционеров в основном обществе, как если бы основное общество совершило сделку по продаже принадлежащего ему имущества в том же размере" <1>. Причем сделка может быть крупной как для основного, так и для дочернего общества. Здесь, на наш взгляд, достигается необходимый баланс: с одной стороны, интересы миноритариев каждой компании, входящей в группу, будут защищены; с другой стороны, отчасти учтен и групповой интерес - интересы участников материнской компании, если сделка "дочки" будет приводить к "квазиреорганизации". Впрочем, вопрос регулирования группы компаний в России еще требует более подробного и скрупулезного изучения, поэтому мы ограничимся вводными замечаниями по данному вопросу.
Готовое решение: Как одной организации безвозмездно передать недвижимость в собственность другой организации
(КонсультантПлюс, 2026)Это объясняется тем, что безвозмездная передача имущества в собственность считается дарением (п. 1 ст. 572 ГК РФ). Для таких сделок закон устанавливает ограничения по кругу лиц. Две коммерческие организации не могут заключить договор, в результате которого происходит дарение: он будет ничтожным, поскольку нарушает прямо установленный в законе запрет (пп. 4 п. 1 ст. 575, п. 2 ст. 168 ГК РФ, Позиция ВС РФ). Такой запрет не действует, только если стороны сделки - дочернее и основное общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12).
(КонсультантПлюс, 2026)Это объясняется тем, что безвозмездная передача имущества в собственность считается дарением (п. 1 ст. 572 ГК РФ). Для таких сделок закон устанавливает ограничения по кругу лиц. Две коммерческие организации не могут заключить договор, в результате которого происходит дарение: он будет ничтожным, поскольку нарушает прямо установленный в законе запрет (пп. 4 п. 1 ст. 575, п. 2 ст. 168 ГК РФ, Позиция ВС РФ). Такой запрет не действует, только если стороны сделки - дочернее и основное общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12).
Статья: Защита прав кредиторов через механизм ответственности в корпоративной группе: обзор законодательных моделей
(Горбашев И.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)2. Фактическая группа. Если будет установлено, что в результате вмешательства родительской компании в деятельность дочерней последняя получила ущерб, то дочерняя компания вправе требовать компенсации подобного ущерба. Согласно пар. 317 ActG если контролирующее общество, которое не имеет соглашения об управлении, дало указание совершить сделку, невыгодную дочернему обществу, и впоследствии не компенсировало убытки дочерней компании, то родительская компания обязана не только возместить убытки дочерней, но также обязана возместить ущерб акционерам дочерней компании, который причинен указанной сделкой. Причем согласно п. 4 пар. 309 и п. 4 пар. 317 ActG иск в пользу дочернего общества может быть предъявлен как акционерами, так и кредиторами дочерней компании. Ответственность не возникает, если, давая указание, контролирующее общество действовало как честный управленец, уважающий независимость общества, либо если дочернее общество также совершило бы сделку, независимо от указаний. Однако взыскание осложняется представлением соответствующих доказательств, доказыванием конкретных убытков, причинно-следственной связи ущерба и вмешательства родительской компании. Очевидно, подобное регулирование приводит к тому, что дочерняя компания, находящаяся под влиянием родительской, вряд ли вообще будет инициировать взыскание убытков. Исследователи пишут, что случаи успешного удовлетворения (как и инициирования) подобных исков единичны <28>.
(Горбашев И.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)2. Фактическая группа. Если будет установлено, что в результате вмешательства родительской компании в деятельность дочерней последняя получила ущерб, то дочерняя компания вправе требовать компенсации подобного ущерба. Согласно пар. 317 ActG если контролирующее общество, которое не имеет соглашения об управлении, дало указание совершить сделку, невыгодную дочернему обществу, и впоследствии не компенсировало убытки дочерней компании, то родительская компания обязана не только возместить убытки дочерней, но также обязана возместить ущерб акционерам дочерней компании, который причинен указанной сделкой. Причем согласно п. 4 пар. 309 и п. 4 пар. 317 ActG иск в пользу дочернего общества может быть предъявлен как акционерами, так и кредиторами дочерней компании. Ответственность не возникает, если, давая указание, контролирующее общество действовало как честный управленец, уважающий независимость общества, либо если дочернее общество также совершило бы сделку, независимо от указаний. Однако взыскание осложняется представлением соответствующих доказательств, доказыванием конкретных убытков, причинно-следственной связи ущерба и вмешательства родительской компании. Очевидно, подобное регулирование приводит к тому, что дочерняя компания, находящаяся под влиянием родительской, вряд ли вообще будет инициировать взыскание убытков. Исследователи пишут, что случаи успешного удовлетворения (как и инициирования) подобных исков единичны <28>.
Статья: Преодоление запрета на существование хозяйственных обществ, единственным участником которых является другое общество "одного лица"
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Во-вторых, для защиты прав и законных интересов кредиторов применяется солидарная ответственность основного общества по сделкам дочернего общества, заключенным во исполнение его указаний или с его согласия <21>, а также субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве <22>. При этом контроль над обществом через ряд обществ "одного лица" не препятствует установлению фактически контролирующих лиц.
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Во-вторых, для защиты прав и законных интересов кредиторов применяется солидарная ответственность основного общества по сделкам дочернего общества, заключенным во исполнение его указаний или с его согласия <21>, а также субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве <22>. При этом контроль над обществом через ряд обществ "одного лица" не препятствует установлению фактически контролирующих лиц.
Готовое решение: Что такое дочерние хозяйственные общества
(КонсультантПлюс, 2026)солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества.
(КонсультантПлюс, 2026)солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества.
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)В практике Высшего Арбитражного Суда РФ концепция прокалывания корпоративной вуали получила свое развитие. Знаковым стало дело Кировского завода о попытке взыскания убытков с директора основного общества в пользу дочернего общества по иску миноритарного участника дочернего. Президиум Суда согласился с тем, что директор основного общества злоупотребляет конструкцией юридического лица и использует дочерние общества для вывода активов в свою пользу <21>. Сделки дочернего общества рассматривались как сделки основного общества. В 2014 году возможность взыскивать убытки в пользу корпорации с контролирующих ее лиц, независимо от их формального статуса, была включена в ст. 53.1 ГК РФ.
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)В практике Высшего Арбитражного Суда РФ концепция прокалывания корпоративной вуали получила свое развитие. Знаковым стало дело Кировского завода о попытке взыскания убытков с директора основного общества в пользу дочернего общества по иску миноритарного участника дочернего. Президиум Суда согласился с тем, что директор основного общества злоупотребляет конструкцией юридического лица и использует дочерние общества для вывода активов в свою пользу <21>. Сделки дочернего общества рассматривались как сделки основного общества. В 2014 году возможность взыскивать убытки в пользу корпорации с контролирующих ее лиц, независимо от их формального статуса, была включена в ст. 53.1 ГК РФ.
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2026)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(КонсультантПлюс, 2026)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)2. Для исключения рисков обоснования убыточных сделок дочерних обществ групповым интересом рекомендуется заключать корпоративные договоры, включать в уставы положения, позволяющие блокировать заключение дочерним обществом существенных сделок голосами миноритарных акционеров (право вето, повышение кворума для принятия решения и пр.).
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)2. Для исключения рисков обоснования убыточных сделок дочерних обществ групповым интересом рекомендуется заключать корпоративные договоры, включать в уставы положения, позволяющие блокировать заключение дочерним обществом существенных сделок голосами миноритарных акционеров (право вето, повышение кворума для принятия решения и пр.).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (п. 3 ст. 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (с изм. ФЗ-210 от 29.06.2015);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (п. 3 ст. 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (с изм. ФЗ-210 от 29.06.2015);