Расторжение договора сделка с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Расторжение договора сделка с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 N 17АП-16959/2020-ГК по делу N А71-6635/2020
Требование: О взыскании задолженности по договору уступки права (требования), неустойки, об обращении взыскания на предмет залога, о признании договора уступки права (требования) недействительным.
Решение: Требование удовлетворено в части.Удовлетворяя требования в части взыскания долга и пени, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения ООО "Навигатор Плюс" обязательств по договору уступки права (требования) подтвержден, доказательств обратного не представлено. Договор не расторгнут. Оснований для признания его недействительным суд не усмотрел, поскольку доказательств того, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, совершенной между аффилированными лицами, суду не представлено.
Требование: О взыскании задолженности по договору уступки права (требования), неустойки, об обращении взыскания на предмет залога, о признании договора уступки права (требования) недействительным.
Решение: Требование удовлетворено в части.Удовлетворяя требования в части взыскания долга и пени, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения ООО "Навигатор Плюс" обязательств по договору уступки права (требования) подтвержден, доказательств обратного не представлено. Договор не расторгнут. Оснований для признания его недействительным суд не усмотрел, поскольку доказательств того, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, совершенной между аффилированными лицами, суду не представлено.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 N 13АП-23011/2023, 13АП-23009/2023 по делу N А56-61702/2021/сд.5
Категория спора: Банкротство организации.
Требования конкурсного управляющего: О признании сделок, заключенных должником, недействительными, применении последствий их недействительности.
Обстоятельства: Конкурсный управляющий полагает недействительными сделками договор инвестирования, соглашение о расторжении договора инвестирования и акт приема-передачи векселей, поскольку возврат полученного по сделке произведен ответчиком в неденежной форме (путем передачи векселей), что свидетельствует о замещении денежных средств должника сомнительными финансовыми обязательствами и повлекло причинение ущерба интересам кредиторов.
Решение: Отказано.Однако, вопреки позиции ООО "СФО "Перспектива", данные обстоятельства не подтверждают заинтересованность сторон оспариваемой сделки, поскольку, как указано выше, Коссаковский Р.Ю. являлся 100% участником ООО "Индекс" до 22.02.2019, то есть до момента заключения Договора инвестирования и последующего его расторжения, следовательно, данному физическому лицу в момент совершения сделки было подконтрольно лишь ООО "МЦДС "Белые ночи" - ответчик, который, в отсутствие доказательств иного, не имеет никакого корпоративного либо управленческого отношения к должнику.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования конкурсного управляющего: О признании сделок, заключенных должником, недействительными, применении последствий их недействительности.
Обстоятельства: Конкурсный управляющий полагает недействительными сделками договор инвестирования, соглашение о расторжении договора инвестирования и акт приема-передачи векселей, поскольку возврат полученного по сделке произведен ответчиком в неденежной форме (путем передачи векселей), что свидетельствует о замещении денежных средств должника сомнительными финансовыми обязательствами и повлекло причинение ущерба интересам кредиторов.
Решение: Отказано.Однако, вопреки позиции ООО "СФО "Перспектива", данные обстоятельства не подтверждают заинтересованность сторон оспариваемой сделки, поскольку, как указано выше, Коссаковский Р.Ю. являлся 100% участником ООО "Индекс" до 22.02.2019, то есть до момента заключения Договора инвестирования и последующего его расторжения, следовательно, данному физическому лицу в момент совершения сделки было подконтрольно лишь ООО "МЦДС "Белые ночи" - ответчик, который, в отсутствие доказательств иного, не имеет никакого корпоративного либо управленческого отношения к должнику.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что соглашение N 1 о расторжении (прекращении) трудового договора от 01.07.2014 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, нарушающей права акционеров, вследствие которой Жилкина О.С. незаконно получила компенсацию за досрочное расторжение договора в размере 535 601 рубля, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным пункта 4 дополнительного соглашения N 1 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) указанного трудового договора, предусматривающего выплату компенсации последней в размере 960 000 рублей при увольнении; применении последствия недействительности такой сделки; обязании Жилкиной О.С. возвратить обществу полученные денежные средства.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что соглашение N 1 о расторжении (прекращении) трудового договора от 01.07.2014 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, нарушающей права акционеров, вследствие которой Жилкина О.С. незаконно получила компенсацию за досрочное расторжение договора в размере 535 601 рубля, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным пункта 4 дополнительного соглашения N 1 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) указанного трудового договора, предусматривающего выплату компенсации последней в размере 960 000 рублей при увольнении; применении последствия недействительности такой сделки; обязании Жилкиной О.С. возвратить обществу полученные денежные средства.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Подтверждают ли документы, свидетельствующие о получении почтового отправления, что акционер уведомлен об общем собрании, если он отрицает их получение
(КонсультантПлюс, 2025)"...Комаренко Алексей Григорьевич и Компания "САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу Управляющая компания "АТЕМИ" (далее - ОАО УК "АТЕМИ") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО УК "АТЕМИ", проведенного 26.12.2011 и оформленных протоколом от 26.12.2011 N 16: об избрании Председателем собрания Назарова Б.В., секретарем собрания Гончаренко С.В.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Шафранова Д.М.; об избрании генеральным директором Конькова П.В.; об одобрении совершения ОАО УК "АТЕМИ" крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключения договора поручительства с КБ "РМБ" ЗАО за аффилированное лицо ООО "Розничная сеть АТЕМИ" по кредиту с лимитом в 100 миллионов руб.; о расторжении договора с регистратором компании ОАО "Р.О.С.Т." и передачи функции регистратора Обществу; о последующем одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенных обществом в период с марта 2011 года по декабрь 2011 года включительно; о продаже доли Общества (100%) в уставном капитале ООО "ЧОП АТЕМИ" Малову Н.Н., цена сделки 250.000 руб.
Подтверждают ли документы, свидетельствующие о получении почтового отправления, что акционер уведомлен об общем собрании, если он отрицает их получение
(КонсультантПлюс, 2025)"...Комаренко Алексей Григорьевич и Компания "САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу Управляющая компания "АТЕМИ" (далее - ОАО УК "АТЕМИ") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО УК "АТЕМИ", проведенного 26.12.2011 и оформленных протоколом от 26.12.2011 N 16: об избрании Председателем собрания Назарова Б.В., секретарем собрания Гончаренко С.В.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Шафранова Д.М.; об избрании генеральным директором Конькова П.В.; об одобрении совершения ОАО УК "АТЕМИ" крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключения договора поручительства с КБ "РМБ" ЗАО за аффилированное лицо ООО "Розничная сеть АТЕМИ" по кредиту с лимитом в 100 миллионов руб.; о расторжении договора с регистратором компании ОАО "Р.О.С.Т." и передачи функции регистратора Обществу; о последующем одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенных обществом в период с марта 2011 года по декабрь 2011 года включительно; о продаже доли Общества (100%) в уставном капитале ООО "ЧОП АТЕМИ" Малову Н.Н., цена сделки 250.000 руб.
Нормативные акты
Федеральный закон от 13.05.2008 N 68-ФЗ
(ред. от 23.06.2014)
"О центрах исторического наследия президентов Российской Федерации, прекративших исполнение своих полномочий"5) принятие решения о заключении Центром сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с законодательством о некоммерческих организациях;
(ред. от 23.06.2014)
"О центрах исторического наследия президентов Российской Федерации, прекративших исполнение своих полномочий"5) принятие решения о заключении Центром сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с законодательством о некоммерческих организациях;
"Программа квалификационного экзамена для аттестации кандидатов в патентные поверенные и патентных поверенных, желающих расширить область своей деятельности по законодательно установленным специализациям"
(рекомендовано Квалификационной комиссией Роспатента 22.06.2018)Понятие, виды и формы сделок. Недействительность сделок. Оспоримые и ничтожные сделки. Последствия недействительности сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и порядок ее одобрения. Понятие договора, свобода договора, договор и закон, действие договора. Возмездный и безвозмездный договоры. Заключение договора и момент заключения договора. Форма договора. Изменение и расторжение договора и их последствия.
(рекомендовано Квалификационной комиссией Роспатента 22.06.2018)Понятие, виды и формы сделок. Недействительность сделок. Оспоримые и ничтожные сделки. Последствия недействительности сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и порядок ее одобрения. Понятие договора, свобода договора, договор и закон, действие договора. Возмездный и безвозмездный договоры. Заключение договора и момент заключения договора. Форма договора. Изменение и расторжение договора и их последствия.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)В качестве примера успешного оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью можно привести Постановление АС Московского округа от 27.12.2022 N Ф05-32423/2022 по делу N А41-81229/2021. Суть спора в том, что генеральный директор ООО, несмотря на расторжение с ним трудового договора, заключил между ООО и самим собой, зарегистрированным в качестве ИП, договор займа и перечислил по нему на личный счет 15 млн руб. В ходе судебного заседания было установлено, что данная сделка является крупной для общества, а также сделкой с заинтересованностью.
Статья: Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)В п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" перечислены следующие критерии: 1) преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества; 2) консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица; 3) непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Перечень предваряет фраза "помимо прочего".
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)В п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" перечислены следующие критерии: 1) преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества; 2) консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица; 3) непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Перечень предваряет фраза "помимо прочего".
Статья: Экономически значимые организации: новая правовая категория и особенности правового статуса
(Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<11> Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Бюллетень ВС РФ. 2018. N 8.
(Лаптев В.А.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<11> Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Бюллетень ВС РФ. 2018. N 8.
Статья: О несочетании сочетаемого (как заверения об обстоятельствах и возмещение имущественных потерь работают в современной юридической практике)
(Попов Д.А.)
("Оборонно-промышленный комплекс: управление, экономика и финансы, право", 2021, N 3)<4> Пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
(Попов Д.А.)
("Оборонно-промышленный комплекс: управление, экономика и финансы, право", 2021, N 3)<4> Пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В Определении ВАС РФ от 15 ноября 2012 г. N ВАС-14757/12 суд квалифицировал в качестве сделки с заинтересованностью и признал недействительным условие трудового договора с генеральным директором, которое предусматривало выплату компенсации за досрочное расторжение трудового договора, поскольку это положение убыточно для общества, ущемляет права и законные интересы истца как акционера общества. В судебных актах по этому делу указано, что выплата компенсации затронет права истца (участника) на дивиденды.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В Определении ВАС РФ от 15 ноября 2012 г. N ВАС-14757/12 суд квалифицировал в качестве сделки с заинтересованностью и признал недействительным условие трудового договора с генеральным директором, которое предусматривало выплату компенсации за досрочное расторжение трудового договора, поскольку это положение убыточно для общества, ущемляет права и законные интересы истца как акционера общества. В судебных актах по этому делу указано, что выплата компенсации затронет права истца (участника) на дивиденды.
Статья: Кого нельзя уволить в связи с утратой доверия
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 17-18)- нарушение требований законодательства, а также устава общества в части сообщения сведений о наличии заинтересованности в совершении сделок.
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 17-18)- нарушение требований законодательства, а также устава общества в части сообщения сведений о наличии заинтересованности в совершении сделок.
Готовое решение: Как изменить договор из-за пандемии коронавируса COVID-19 (до 31 мая 2023 г. включительно)
(КонсультантПлюс, 2023)Можно предпринять такую попытку, если вы сможете доказать два обстоятельства - существенное изменение обстоятельств и необходимость именно изменить, а не расторгнуть договор. Второе важно потому, что по общему правилу при существенном изменении обстоятельств суды настроены расторгнуть договор, а не сохранить его на других условиях (п. 4 ст. 451 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2023)Можно предпринять такую попытку, если вы сможете доказать два обстоятельства - существенное изменение обстоятельств и необходимость именно изменить, а не расторгнуть договор. Второе важно потому, что по общему правилу при существенном изменении обстоятельств суды настроены расторгнуть договор, а не сохранить его на других условиях (п. 4 ст. 451 ГК РФ).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"В случае, если решение совета директоров о выплате гражданину, осуществлявшему полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, компенсации в связи с досрочным расторжением с ним трудового договора или о размере этой компенсации привело к нарушению интересов акционерного общества и его участников, оно может быть признано недействительным по иску акционеров, заявленному в порядке реализации ими прав участников корпорации, предусмотренных ст. 65.2 ГК РФ" (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 3, утв. Президиумом ВС РФ 25 ноября 2015 г.).
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"В случае, если решение совета директоров о выплате гражданину, осуществлявшему полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, компенсации в связи с досрочным расторжением с ним трудового договора или о размере этой компенсации привело к нарушению интересов акционерного общества и его участников, оно может быть признано недействительным по иску акционеров, заявленному в порядке реализации ими прав участников корпорации, предусмотренных ст. 65.2 ГК РФ" (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 3, утв. Президиумом ВС РФ 25 ноября 2015 г.).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4) если в договоре с директором содержится обязанность общества произвести в пользу директора значительные по размеру компенсационные выплаты при досрочном расторжении договора, выходящие за пределы обычных трудоправовых выплат, то эти условия следует определить в договоре как гражданско-правовые и в случае наличия других законных оснований утверждать соответствующие условия такого договора в порядке, установленном законодательством для крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Нарушение порядка одобрения такого условия договора может стать основанием для подачи иска о его признании (в части выплаты "золотого парашюта") недействительным;
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4) если в договоре с директором содержится обязанность общества произвести в пользу директора значительные по размеру компенсационные выплаты при досрочном расторжении договора, выходящие за пределы обычных трудоправовых выплат, то эти условия следует определить в договоре как гражданско-правовые и в случае наличия других законных оснований утверждать соответствующие условия такого договора в порядке, установленном законодательством для крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Нарушение порядка одобрения такого условия договора может стать основанием для подачи иска о его признании (в части выплаты "золотого парашюта") недействительным;