Распределение доли умершего участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение доли умершего участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2026)...В связи с неоплатой З. доли в уставном капитале Общества, а также с его бездействием, которым поставлено под угрозу дальнейшее существование Общества, препятствованием его нормальной хозяйственной деятельности... Л. принято решение... об исключении З. из состава участников Общества. Кроме того, на основании названного решения доля З. перешла к Обществу и распределена в пользу участника Общества Л.
(КонсультантПлюс, 2026)...В связи с неоплатой З. доли в уставном капитале Общества, а также с его бездействием, которым поставлено под угрозу дальнейшее существование Общества, препятствованием его нормальной хозяйственной деятельности... Л. принято решение... об исключении З. из состава участников Общества. Кроме того, на основании названного решения доля З. перешла к Обществу и распределена в пользу участника Общества Л.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата дивидендов наследнику
(КонсультантПлюс, 2026)"...В.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО... о взыскании... распределенной и не выплаченной чистой прибыли (дивидендов)...
(КонсультантПлюс, 2026)"...В.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО... о взыскании... распределенной и не выплаченной чистой прибыли (дивидендов)...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Учитывается ли доля умершего участника ООО при определении кворума, если кто-либо из участников при проведении общего собрания не согласился на переход доли к наследнику или возникла неопределенность состава участников
(КонсультантПлюс, 2026)В обоснование требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества "Строительство и Экология", принятых по четвертому и пятому вопросам повестки дня (о распределении доли умершего участника общества Рудновского В.А. между участниками общества пропорционально их долям и об избрании генеральным директором общества Андреева В.В.), Бузанов С.Ю. сослался на отсутствие при голосовании участников общества кворума, необходимого для принятия решений по этим вопросам.
Учитывается ли доля умершего участника ООО при определении кворума, если кто-либо из участников при проведении общего собрания не согласился на переход доли к наследнику или возникла неопределенность состава участников
(КонсультантПлюс, 2026)В обоснование требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества "Строительство и Экология", принятых по четвертому и пятому вопросам повестки дня (о распределении доли умершего участника общества Рудновского В.А. между участниками общества пропорционально их долям и об избрании генеральным директором общества Андреева В.В.), Бузанов С.Ю. сослался на отсутствие при голосовании участников общества кворума, необходимого для принятия решений по этим вопросам.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Учитывается ли доля умершего участника ООО при определении кворума на общем собрании и действительны ли принятые на нем решения, если кто-либо из участников против перехода доли к наследнику или состав участников не определен
(КонсультантПлюс, 2026)В обоснование требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества "Строительство и Экология", принятых по четвертому и пятому вопросам повестки дня (о распределении доли умершего участника общества Рудновского В.А. между участниками общества пропорционально их долям и об избрании генеральным директором общества Андреева В.В.), Бузанов С.Ю. сослался на отсутствие при голосовании участников общества кворума, необходимого для принятия решений по этим вопросам.
Учитывается ли доля умершего участника ООО при определении кворума на общем собрании и действительны ли принятые на нем решения, если кто-либо из участников против перехода доли к наследнику или состав участников не определен
(КонсультантПлюс, 2026)В обоснование требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества "Строительство и Экология", принятых по четвертому и пятому вопросам повестки дня (о распределении доли умершего участника общества Рудновского В.А. между участниками общества пропорционально их долям и об избрании генеральным директором общества Андреева В.В.), Бузанов С.Ю. сослался на отсутствие при голосовании участников общества кворума, необходимого для принятия решений по этим вопросам.
Нормативные акты
Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)3. При отсутствии указания на размер долей или при отсутствии в договоре долгосрочных сбережений указания о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений и отсутствии заявления о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений средства, подлежащие выплате правопреемникам умершего участника, распределяются между ними в равных долях.
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)3. При отсутствии указания на размер долей или при отсутствии в договоре долгосрочных сбережений указания о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений и отсутствии заявления о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений средства, подлежащие выплате правопреемникам умершего участника, распределяются между ними в равных долях.
Федеральный закон от 10.07.2023 N 299-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"3. При отсутствии указания на размер долей или при отсутствии в договоре долгосрочных сбережений указания о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений и отсутствии заявления о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений средства, подлежащие выплате правопреемникам умершего участника, распределяются между ними в равных долях.
(ред. от 25.12.2023)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"3. При отсутствии указания на размер долей или при отсутствии в договоре долгосрочных сбережений указания о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений и отсутствии заявления о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений средства, подлежащие выплате правопреемникам умершего участника, распределяются между ними в равных долях.
Вопрос: Об НДФЛ с денежных сумм, выплачиваемых НПФ правопреемникам по договорам долгосрочных сбережений в случаях их досрочного расторжения в связи со смертью участника.
(Письмо Минфина России от 21.05.2025 N 03-04-06/49798)В силу пункта 2 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ выплата средств в соответствии с пунктом 1 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ производится правопреемникам умершего участника, указанным в договоре долгосрочных сбережений либо в заявлении участника о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений, поданном в фонд, в соответствии с размером долей, определенным участником в таких договоре или заявлении.
(Письмо Минфина России от 21.05.2025 N 03-04-06/49798)В силу пункта 2 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ выплата средств в соответствии с пунктом 1 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ производится правопреемникам умершего участника, указанным в договоре долгосрочных сбережений либо в заявлении участника о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений, поданном в фонд, в соответствии с размером долей, определенным участником в таких договоре или заявлении.
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Во-первых, речь идет о таких лицах, которые формально числятся в качестве участника корпорации в соответствующем реестре, однако в реальности уже утратили правосубъектность. На практике это часто связано с тем, что такие участники были исключены из ЕГРЮЛ в административном порядке (п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации). Однако исключение может быть и результатом, например, добровольной ликвидации или реорганизации, а также может происходить в рамках процедур несостоятельности (акции могут просто оказаться "забыты", скажем, по той причине, что о них не было известно ликвидатору или арбитражному управляющему). Кроме того, в реестре в качестве участника корпорации может формально значиться и умершее физическое лицо. При этом вне зависимости от того, имеются ли у таких неправосубъектных акционеров (а) универсальные правопреемники (какие всегда есть, к примеру, при наследовании или слиянии/присоединении/разделении) или (б) только участники и/или кредиторы, обладающие правом на распределение оставшегося имущества (при ликвидации) <16>, указанные лица могут не предпринимать никаких шагов для перерегистрации на себя соответствующей доли участия в корпорации. Как следствие, в реестре может крайне долгое время сохраняться запись о неправосубъектном акционере, который, конечно, оказывается не способен ни реализовывать права, ни исполнять обязанности, воплощенные в такой доле участия.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Во-первых, речь идет о таких лицах, которые формально числятся в качестве участника корпорации в соответствующем реестре, однако в реальности уже утратили правосубъектность. На практике это часто связано с тем, что такие участники были исключены из ЕГРЮЛ в административном порядке (п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации). Однако исключение может быть и результатом, например, добровольной ликвидации или реорганизации, а также может происходить в рамках процедур несостоятельности (акции могут просто оказаться "забыты", скажем, по той причине, что о них не было известно ликвидатору или арбитражному управляющему). Кроме того, в реестре в качестве участника корпорации может формально значиться и умершее физическое лицо. При этом вне зависимости от того, имеются ли у таких неправосубъектных акционеров (а) универсальные правопреемники (какие всегда есть, к примеру, при наследовании или слиянии/присоединении/разделении) или (б) только участники и/или кредиторы, обладающие правом на распределение оставшегося имущества (при ликвидации) <16>, указанные лица могут не предпринимать никаких шагов для перерегистрации на себя соответствующей доли участия в корпорации. Как следствие, в реестре может крайне долгое время сохраняться запись о неправосубъектном акционере, который, конечно, оказывается не способен ни реализовывать права, ни исполнять обязанности, воплощенные в такой доле участия.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рассматриваемом случае покупатель доли вправе рассчитывать лишь на договорные средства защиты своих прав и законных интересов. Например, он может потребовать включения в текст договора заверений продавца об обстоятельствах, связанных с невыводом чистой прибыли из общества посредством ее распределения между участниками (ст. 431.2 ГК РФ). Негативные последствия для покупателя доли, вызванные принятием общим собранием решения о распределении чистой прибыли между участниками, как итог корпоративной процедуры, не зависящий от продавца доли, могут быть купированы условиями договора купли-продажи доли о возмещении потерь (ст. 406.1 ГК РФ).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рассматриваемом случае покупатель доли вправе рассчитывать лишь на договорные средства защиты своих прав и законных интересов. Например, он может потребовать включения в текст договора заверений продавца об обстоятельствах, связанных с невыводом чистой прибыли из общества посредством ее распределения между участниками (ст. 431.2 ГК РФ). Негативные последствия для покупателя доли, вызванные принятием общим собранием решения о распределении чистой прибыли между участниками, как итог корпоративной процедуры, не зависящий от продавца доли, могут быть купированы условиями договора купли-продажи доли о возмещении потерь (ст. 406.1 ГК РФ).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Целесообразно обратить внимание, что в материалы дела впоследствии был представлен протокол общего собрания участников общества, проведенного в период до смерти участника-наследодателя при участии двух иных участников ООО, на котором принято решение о переходе неоплаченной доли наследодателя на баланс общества. Судом обращено внимание, что в регистрации перехода доли на основании названного решения налоговым органом отказано. В судебном акте также отмечено, что сам наследодатель в названном собрании участия не принимал и доказательств его извещения о дате проведения общего собрания по вопросу распределения доли не представлено.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Целесообразно обратить внимание, что в материалы дела впоследствии был представлен протокол общего собрания участников общества, проведенного в период до смерти участника-наследодателя при участии двух иных участников ООО, на котором принято решение о переходе неоплаченной доли наследодателя на баланс общества. Судом обращено внимание, что в регистрации перехода доли на основании названного решения налоговым органом отказано. В судебном акте также отмечено, что сам наследодатель в названном собрании участия не принимал и доказательств его извещения о дате проведения общего собрания по вопросу распределения доли не представлено.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Также отметим, что при равном распределении долей между двумя участниками общества (по 50%) отсутствует возможность принятия каких-либо решений на общем собрании участников общества, которые принимаются простым большинством голосов.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Также отметим, что при равном распределении долей между двумя участниками общества (по 50%) отсутствует возможность принятия каких-либо решений на общем собрании участников общества, которые принимаются простым большинством голосов.
Статья: Правовые аспекты наследования семейного бизнеса
(Матыцин Д.Е., Балтутите И.В.)
("Власть Закона", 2025, N 2)Завещатель способен определить порядок распределения своего имущества, включая бизнес, между наследниками. Однако существуют ограничения, такие как обязательная доля в наследстве для определенных категорий лиц (например, несовершеннолетних детей). Устав и корпоративные соглашения содержат положения, регулирующие передачу акций или долей после смерти участника/акционера, включают в себя необходимость получения согласия других участников или правила преимущественного приобретения акций <13>.
(Матыцин Д.Е., Балтутите И.В.)
("Власть Закона", 2025, N 2)Завещатель способен определить порядок распределения своего имущества, включая бизнес, между наследниками. Однако существуют ограничения, такие как обязательная доля в наследстве для определенных категорий лиц (например, несовершеннолетних детей). Устав и корпоративные соглашения содержат положения, регулирующие передачу акций или долей после смерти участника/акционера, включают в себя необходимость получения согласия других участников или правила преимущественного приобретения акций <13>.
Статья: Сообладание исключительным смежным правом на совместное исполнение в государствах ЕАЭС, БРИКС и ШОС: сравнительно-правовое исследование
(Мартьянова Е.Ю.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2024, N 1)- возможно ли принудительное исключение участника из состава коллектива исполнителей;
(Мартьянова Е.Ю.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2024, N 1)- возможно ли принудительное исключение участника из состава коллектива исполнителей;
Статья: Корпоративный статус пережившего супруга: актуализация проблемы. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 июня 2023 года N 310-ЭС23-663
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)В отношении доли покойного участника ООО было учреждено доверительное управление, о чем в ЕГРЮЛ 15 октября 2019 года была внесена запись. М.Ю.А. в апреле 2020 года получил свидетельство о праве на наследство, состоящее в том числе из 1/2 доли в ООО, на основании которого 26 мая 2020 года налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись об участии М.Ю.А. в обществе. Оставшаяся 1/2 доли в обществе не была распределена.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)В отношении доли покойного участника ООО было учреждено доверительное управление, о чем в ЕГРЮЛ 15 октября 2019 года была внесена запись. М.Ю.А. в апреле 2020 года получил свидетельство о праве на наследство, состоящее в том числе из 1/2 доли в ООО, на основании которого 26 мая 2020 года налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись об участии М.Ю.А. в обществе. Оставшаяся 1/2 доли в обществе не была распределена.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)На общем собрании участников Общества, состоявшемся 20.03.2007, принято решение о внесении изменений в устав и учредительный договор Общества, в части распределения долей между участниками Общества в связи с выходом двух участников из Общества (Лебедевой Л.М. - по причине смерти и Сметаниной А.А. - по заявлению в связи с выходом на пенсию). Их доли переданы Васильевой Г.Н. посредством купли-продажи. Леонтенкова В.А., Мочалова Т.П. и Фролова М.Б. также предложили Васильевой Г.Н. часть своих долей.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)На общем собрании участников Общества, состоявшемся 20.03.2007, принято решение о внесении изменений в устав и учредительный договор Общества, в части распределения долей между участниками Общества в связи с выходом двух участников из Общества (Лебедевой Л.М. - по причине смерти и Сметаниной А.А. - по заявлению в связи с выходом на пенсию). Их доли переданы Васильевой Г.Н. посредством купли-продажи. Леонтенкова В.А., Мочалова Т.П. и Фролова М.Б. также предложили Васильевой Г.Н. часть своих долей.
Статья: Наследование корпорации: права и обязанности наследников
(Глазов Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 4)В-третьих, наследники акционеров в АО получают ценные бумаги - акции, которые считаются объектом собственности. Акция подтверждает право акционера участвовать в управлении АО, распределении прибыли общества, получении доли имущества пропорционально его вкладу в уставный капитал в случае его ликвидации. Исключение составляют привилегированные акции. Наследники, к которым перешли акции, становятся участниками АО, тем самым реализуя право акционера, перешедшее к ним в порядке наследственного правопреемства. Если наследодателю были начислены, но не выплачены дивиденды, к наследникам переходит право на их получение от организации - эмитента акций. При выплате дивидендов наследникам с них должен быть уплачен налог на доходы физических лиц.
(Глазов Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 4)В-третьих, наследники акционеров в АО получают ценные бумаги - акции, которые считаются объектом собственности. Акция подтверждает право акционера участвовать в управлении АО, распределении прибыли общества, получении доли имущества пропорционально его вкладу в уставный капитал в случае его ликвидации. Исключение составляют привилегированные акции. Наследники, к которым перешли акции, становятся участниками АО, тем самым реализуя право акционера, перешедшее к ним в порядке наследственного правопреемства. Если наследодателю были начислены, но не выплачены дивиденды, к наследникам переходит право на их получение от организации - эмитента акций. При выплате дивидендов наследникам с них должен быть уплачен налог на доходы физических лиц.