Согласие супруги на покупку доли общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие супруги на покупку доли общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 21 Закона об ОООУчастники общества могут потребовать в суде передать долю в уставном капитале обществу, если другой участник произвел ее отчуждение без их обязательного согласия >>>
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.10.2023 N Ф01-8442/2022 по делу N А17-2428/2021
Требование: О признании недействительной и о применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ответчика-1 (общества) за счет вклада ответчика-3 (нового участника общества).
Обстоятельства: Сделка по увеличению уставного капитала общества и по включению в состав общества нового участника была совершена в отсутствие согласия истца (супруга ответчика-1) и привела к уменьшению размера доли ответчика-2 (участника общества).
Решение: Требование удовлетворено, поскольку установлено, что спорная сделка была совершена в период наличия у супругов разногласий по вопросу о разделе совместно нажитого имущества при отсутствии объективной необходимости в увеличении уставного капитала общества и является притворной.Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
Требование: О признании недействительной и о применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ответчика-1 (общества) за счет вклада ответчика-3 (нового участника общества).
Обстоятельства: Сделка по увеличению уставного капитала общества и по включению в состав общества нового участника была совершена в отсутствие согласия истца (супруга ответчика-1) и привела к уменьшению размера доли ответчика-2 (участника общества).
Решение: Требование удовлетворено, поскольку установлено, что спорная сделка была совершена в период наличия у супругов разногласий по вопросу о разделе совместно нажитого имущества при отсутствии объективной необходимости в увеличении уставного капитала общества и является притворной.Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2024)документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества;
("Электронный журнал "Азбука права", 2024)документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества;
Статья: Отзыв согласия супруги на совершение сделки. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 7 июля 2022 года N 307-ЭС22-6562
(Шеломенцева Е.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 11)- с заключением предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества предварительное согласие супруги было реализовано, поскольку привело к возникновению обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком, направленных на отчуждение доли.
(Шеломенцева Е.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 11)- с заключением предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества предварительное согласие супруги было реализовано, поскольку привело к возникновению обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком, направленных на отчуждение доли.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2022)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)Между продавцом и покупателем, являющимися участниками общества, обладающими каждый по 50 процентов долей в уставном капитале, с нотариально удостоверенного согласия супруги продавца заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 августа 2019 г., по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем в срок до 14 августа 2020 г. договор купли-продажи на отчуждение части доли.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022)Между продавцом и покупателем, являющимися участниками общества, обладающими каждый по 50 процентов долей в уставном капитале, с нотариально удостоверенного согласия супруги продавца заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 августа 2019 г., по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем в срок до 14 августа 2020 г. договор купли-продажи на отчуждение части доли.
<Письмо> ФНС России от 04.06.2024 N БВ-4-7/6187@
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ, принятых в I квартале 2024 года по вопросам налогообложения>Проанализировав положения устава общества, суды признали, что его пункты 6.7, 6.8, 6.22 содержат запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников. Таким образом, переживший супруг (Шумская Т.В.), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника. При этом судами отклонены возражения Шумской Т.В. и регистрирующего органа со ссылкой на пункт 6.20 устава, которым предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Суды указали, что данный пункт совместно с иными положениями устава не содержит явно выраженной воли участников общества на отсутствие необходимости получать согласие иных участников. Кроме того, данный пункт не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку они связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака. Однако устав не содержит исключений в отношении перехода доли в пользу пережившего супруга.
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда РФ и Верховного Суда РФ, принятых в I квартале 2024 года по вопросам налогообложения>Проанализировав положения устава общества, суды признали, что его пункты 6.7, 6.8, 6.22 содержат запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников. Таким образом, переживший супруг (Шумская Т.В.), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника. При этом судами отклонены возражения Шумской Т.В. и регистрирующего органа со ссылкой на пункт 6.20 устава, которым предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Суды указали, что данный пункт совместно с иными положениями устава не содержит явно выраженной воли участников общества на отсутствие необходимости получать согласие иных участников. Кроме того, данный пункт не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку они связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака. Однако устав не содержит исключений в отношении перехода доли в пользу пережившего супруга.