Продажа доли в ооо выше номинальной стоимости
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо выше номинальной стоимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Правовая позиция 3 - судом не оценивается экономическая обоснованность цены доли. Продажа малой по размеру доли по высокой (предположительно завышенной) цене допустима, поскольку продавец вправе установить любую цену продаваемой доли.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Правовая позиция 3 - судом не оценивается экономическая обоснованность цены доли. Продажа малой по размеру доли по высокой (предположительно завышенной) цене допустима, поскольку продавец вправе установить любую цену продаваемой доли.
Статья: Спорные ситуации налогового учета при приобретении и реализации основных средств, товаров, услуг
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2025, N 6)Организация осуществила вклад имуществом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. При этом стоимость такого имущества выше номинальной стоимости доли организации. Разница возвращается организации денежными средствами. Каков порядок обложения налогом на прибыль в такой ситуации?
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2025, N 6)Организация осуществила вклад имуществом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. При этом стоимость такого имущества выше номинальной стоимости доли организации. Разница возвращается организации денежными средствами. Каков порядок обложения налогом на прибыль в такой ситуации?
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2026)Стороны могут установить цену продажи доли как выше, так и ниже ее действительной (рыночной) или номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2026)Стороны могут установить цену продажи доли как выше, так и ниже ее действительной (рыночной) или номинальной стоимости
Типовая ситуация: Продажа доли в уставном капитале ООО: учет и налоги
(Издательство "Главная книга", 2026)Организация-участник, продавшая долю другому участнику или третьему лицу, в налоговом учете включает в доходы выручку от продажи доли, а в расходы - ее стоимость, а также ранее внесенные и не возвращенные денежные вклады в имущество ООО. Если участник владел долей больше 5 лет и активы ООО состоят из российской недвижимости не более, чем на 50%, к прибыли от продажи доли применяют ставку 0%. В остальных случаях - налог считают по общей ставке (ст. ст. 268, 284.2 НК РФ).
(Издательство "Главная книга", 2026)Организация-участник, продавшая долю другому участнику или третьему лицу, в налоговом учете включает в доходы выручку от продажи доли, а в расходы - ее стоимость, а также ранее внесенные и не возвращенные денежные вклады в имущество ООО. Если участник владел долей больше 5 лет и активы ООО состоят из российской недвижимости не более, чем на 50%, к прибыли от продажи доли применяют ставку 0%. В остальных случаях - налог считают по общей ставке (ст. ст. 268, 284.2 НК РФ).
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Но означает ли это, что при отсутствии в уставе непубличного АО положения о заранее определенной цене выкупа или формулы ее определения установленное в уставе преимущественное право в своей базовой "комплектации" не распространяется на передачу акций в качестве отступного в погашение денежного долга или неденежного обязательства в тех случаях, когда срабатывание преимущественного права можно помыслить в отношении последних (о таких случаях см. п. 6.2 комментария к настоящей статье)? Выше было показано, что в контексте преимущественного права в отношении доли в общей собственности на вещь и доли в ООО мы можем обосновать срабатывание преимущественного права и в таком сценарии с отступным, а "выкуп" приобретенных акций будет осуществляться преферентом либо по номиналу погашаемого передачей отступного денежного долга грантора, либо путем натурального предоставления за грантора того стандартизированного имущества, которое по изначальному обязательству должен был продать грантор (например, акции другого АО), либо путем уплаты суммы, равной ранее осуществленному в пользу грантора третьим лицом встречному денежному предоставлению (или передачи соответствующего количества родовых вещей или иного имущества, определяемого родовыми признаками, которые третье лицо ранее передало грантору). Было бы странно, что в отношении акций непубличного АО было бы реализовано иное решение.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Но означает ли это, что при отсутствии в уставе непубличного АО положения о заранее определенной цене выкупа или формулы ее определения установленное в уставе преимущественное право в своей базовой "комплектации" не распространяется на передачу акций в качестве отступного в погашение денежного долга или неденежного обязательства в тех случаях, когда срабатывание преимущественного права можно помыслить в отношении последних (о таких случаях см. п. 6.2 комментария к настоящей статье)? Выше было показано, что в контексте преимущественного права в отношении доли в общей собственности на вещь и доли в ООО мы можем обосновать срабатывание преимущественного права и в таком сценарии с отступным, а "выкуп" приобретенных акций будет осуществляться преферентом либо по номиналу погашаемого передачей отступного денежного долга грантора, либо путем натурального предоставления за грантора того стандартизированного имущества, которое по изначальному обязательству должен был продать грантор (например, акции другого АО), либо путем уплаты суммы, равной ранее осуществленному в пользу грантора третьим лицом встречному денежному предоставлению (или передачи соответствующего количества родовых вещей или иного имущества, определяемого родовыми признаками, которые третье лицо ранее передало грантору). Было бы странно, что в отношении акций непубличного АО было бы реализовано иное решение.
Вопрос: Возникает ли объект налогообложения по НДФЛ у физического лица - единственного участника АО, если он передает долю в уставном капитале ООО, принадлежащую ему менее трех лет, как вклад в имущество АО, если доля куплена за 10 000 руб., а рыночная стоимость согласно независимой оценке составляет 100 000 руб.?
(Консультация эксперта, 2026)В отличие от взносов в уставный капитал при внесении вклада в имущество АО (ООО), как отмечено выше, размер и номинальная стоимость долей участников не меняются и дохода, облагаемого НДФЛ, не возникает. Минфин России в Письме от 21.08.2024 N 03-04-05/78930 разъяснил, что передача имущественных прав (имущества) в качестве вклада в имущество АО не признается реализацией и у участника не возникает дохода, облагаемого НДФЛ (пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)В отличие от взносов в уставный капитал при внесении вклада в имущество АО (ООО), как отмечено выше, размер и номинальная стоимость долей участников не меняются и дохода, облагаемого НДФЛ, не возникает. Минфин России в Письме от 21.08.2024 N 03-04-05/78930 разъяснил, что передача имущественных прав (имущества) в качестве вклада в имущество АО не признается реализацией и у участника не возникает дохода, облагаемого НДФЛ (пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В данной ситуации в отличие от рассмотренного выше случая выхода участника из ООО, которому общество согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале, покупателю было отказано в уменьшении покупной цены доли до ее реальной стоимости. Суды мотивировали свое решение тем, что законодательно не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества. Цена доли и другие условия ее продажи определяются участниками самостоятельно. Действительно, согласно ст. 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В данной ситуации в отличие от рассмотренного выше случая выхода участника из ООО, которому общество согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале, покупателю было отказано в уменьшении покупной цены доли до ее реальной стоимости. Суды мотивировали свое решение тем, что законодательно не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества. Цена доли и другие условия ее продажи определяются участниками самостоятельно. Действительно, согласно ст. 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Данная позиция распространена и в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2024 N Ф01-65/2024 по делу N А29-7376/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2022 N Ф05-30386/2022 по делу N А40-283659/2021, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Стороны сделки об отчуждении доли третьему лицу по цене, не соответствующей уставу ООО, не могут быть принуждены к установлению определенной цены сделки (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 N 13АП-9829/2016 по делу N А56-84856/2015).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Данная позиция распространена и в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2024 N Ф01-65/2024 по делу N А29-7376/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2022 N Ф05-30386/2022 по делу N А40-283659/2021, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Стороны сделки об отчуждении доли третьему лицу по цене, не соответствующей уставу ООО, не могут быть принуждены к установлению определенной цены сделки (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 N 13АП-9829/2016 по делу N А56-84856/2015).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу с убытком?..
(Консультация эксперта, 2026)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. УчастникПри реализации (продаже) доли в уставном капитале у участника возникает доход от реализации имущественных прав (п. 1 ст. 249 НК РФ).
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)Является ли организация налоговым агентом по НДФЛ при приобретении у физического лица доли в уставном капитале ООО по цене выше ее номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2026)Является ли организация налоговым агентом по НДФЛ при приобретении у физического лица доли в уставном капитале ООО по цене выше ее номинальной стоимости
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу по цене, превышающей затраты на приобретение этой доли?..
(Консультация эксперта, 2026)Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО, не являющегося экономически значимой организацией, за 300 000 руб., что выше номинальной стоимости этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.
(Консультация эксперта, 2026)Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО, не являющегося экономически значимой организацией, за 300 000 руб., что выше номинальной стоимости этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 29"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)- общество может быть не в состоянии выплатить действительную стоимость доли, если в результате такой выплаты общество станет банкротом или размер чистых активов станет меньше размера уставного капитала. В случае, когда такая невозможность выплатить действительную стоимость происходит при выходе участника из общества, общество на основании письменного заявления вышедшего участника, поданного в течение трех месяцев с даты истечения срока выплаты действительной стоимости, обязано восстановить его в качестве участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). А вот исключенному участнику ничего не восстанавливают: он остается и без доли, и без ее стоимости;
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)- общество может быть не в состоянии выплатить действительную стоимость доли, если в результате такой выплаты общество станет банкротом или размер чистых активов станет меньше размера уставного капитала. В случае, когда такая невозможность выплатить действительную стоимость происходит при выходе участника из общества, общество на основании письменного заявления вышедшего участника, поданного в течение трех месяцев с даты истечения срока выплаты действительной стоимости, обязано восстановить его в качестве участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). А вот исключенному участнику ничего не восстанавливают: он остается и без доли, и без ее стоимости;