Выход участника из ооо не допускается
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника из ооо не допускается (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Статья 26 Закона об ООО устанавливает такое корпоративное право как право участника общества добровольно выйти из состава участников юридического лица путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Данное право имеет законодательное ограничение в виде предписания закона о необходимости предвидения выхода участника в уставе общества. Еще одно ограничивающее условие после выхода участника - это факт оставления хотя бы одного участника в обществе. Закон не допускает выхода из общества одного из участников, если он является единственным, а также выхода всех участников <4>.
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Статья 26 Закона об ООО устанавливает такое корпоративное право как право участника общества добровольно выйти из состава участников юридического лица путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Данное право имеет законодательное ограничение в виде предписания закона о необходимости предвидения выхода участника в уставе общества. Еще одно ограничивающее условие после выхода участника - это факт оставления хотя бы одного участника в обществе. Закон не допускает выхода из общества одного из участников, если он является единственным, а также выхода всех участников <4>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Например, в обществах с ограниченной ответственностью не допускается выход в случаях, если:
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Например, в обществах с ограниченной ответственностью не допускается выход в случаях, если:
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Поскольку в рассматриваемом случае возникает ситуация либо отсутствия в обществе участников, либо уменьшения уставного капитала до нуля, при невозможности устранения данных нарушений требований пункта 2 статьи 7, пункта 1 статьи 14 Закона об ООО иначе как ликвидацией общества, апелляционная коллегия находит разумным и обоснованным применение судом первой инстанции по аналогии пункта 2 статьи 26 Закона об ООО, которым установлено, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Обращаясь с исковыми требованиями, К. указал, что на момент подачи заявления о выходе истец не знал о том, что остальные участники ООО "Д." исключены из ЕГРЮЛ на основании решений налогового органа как недействующие юридические лица, в связи с чем, по мнению истца, выход единственного участника из общества не допустим.
(КонсультантПлюс, 2026)Обращаясь с исковыми требованиями, К. указал, что на момент подачи заявления о выходе истец не знал о том, что остальные участники ООО "Д." исключены из ЕГРЮЛ на основании решений налогового органа как недействующие юридические лица, в связи с чем, по мнению истца, выход единственного участника из общества не допустим.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 09.04.2020 N КВ-4-14/6053@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2020)>1.1. Учитывая, что заявление физического лица о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества принято обществом после введения процедуры наблюдения и подпадает под запреты, установленные пунктом 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды признали правомерным решение об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2020)>1.1. Учитывая, что заявление физического лица о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества принято обществом после введения процедуры наблюдения и подпадает под запреты, установленные пунктом 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды признали правомерным решение об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений.
Статья: Феномен "брошенного бизнеса". Обобщение судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)<13> Разумеется, участник ООО может воспользоваться и регламентом выхода из общества, предусмотренного ст. 26 ФЗ об ООО, не забыв про приобретенное еще в детстве полезное правило "последний водит" ("выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается").
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)<13> Разумеется, участник ООО может воспользоваться и регламентом выхода из общества, предусмотренного ст. 26 ФЗ об ООО, не забыв про приобретенное еще в детстве полезное правило "последний водит" ("выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается").
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Прекращение членства участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) - поворотный и, возможно, критический момент в жизни общества с ограниченной ответственностью. И дело не в размежевании общества и его бывшего участника, а в определении справедливой правовой пропорции расчета стоимости доли участника при выкупе его доли с соблюдением интересов самого общества и выходящего участника: выход не должен явиться причиной экономического умертвления общества и невозможности его дальнейшего существования. Эта стадия развития корпоративных отношений также показывает, что особенности гражданско-правового статуса и функционала общества с ограниченной ответственностью не могут быть охарактеризованы в жестких и вместе с тем малоинформативных догматических рамках соединения вкладов.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Прекращение членства участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) - поворотный и, возможно, критический момент в жизни общества с ограниченной ответственностью. И дело не в размежевании общества и его бывшего участника, а в определении справедливой правовой пропорции расчета стоимости доли участника при выкупе его доли с соблюдением интересов самого общества и выходящего участника: выход не должен явиться причиной экономического умертвления общества и невозможности его дальнейшего существования. Эта стадия развития корпоративных отношений также показывает, что особенности гражданско-правового статуса и функционала общества с ограниченной ответственностью не могут быть охарактеризованы в жестких и вместе с тем малоинформативных догматических рамках соединения вкладов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Вправе ли участник оспорить в суде свое заявление о выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...Отклоняя довод ООО "АК "Синтвита" о необходимости расчета действительной стоимости доли ООО "ТХФК" в уставном капитале Общества на основании данных бухгалтерской отчетности за 2005 год, арбитражные суды, ссылаясь на приведенную норму ФЗ "Об ООО" и Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, сочли, что отзыв участником Общества заявления о выходе из его состава не допускается, у него имеется лишь право на оспаривание такого заявления в суде по правилам о признании оспоримых сделок недействительными.
Вправе ли участник оспорить в суде свое заявление о выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...Отклоняя довод ООО "АК "Синтвита" о необходимости расчета действительной стоимости доли ООО "ТХФК" в уставном капитале Общества на основании данных бухгалтерской отчетности за 2005 год, арбитражные суды, ссылаясь на приведенную норму ФЗ "Об ООО" и Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, сочли, что отзыв участником Общества заявления о выходе из его состава не допускается, у него имеется лишь право на оспаривание такого заявления в суде по правилам о признании оспоримых сделок недействительными.
Вопрос: О выходе участников из ООО, в результате которого в ООО не останется участников, а также выходе единственного участника из ООО.
(Письмо Минфина России от 20.03.2026 N 05-06-11/22832)Вместе с тем отмечаем: частью 2 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускаются.
(Письмо Минфина России от 20.03.2026 N 05-06-11/22832)Вместе с тем отмечаем: частью 2 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускаются.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)В процессе нотариального контроля должно обеспечиваться и соответствие выхода участника из состава общества следующему императивному правилу: выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (п. 2 ст. 26 Закона об ООО) <11>. В предшествующей редакции статьи 26 Закона об ООО указанный запрет отсутствовал, что давало возможность образования и существования обществ, которые не имели участников и имущества, но содержались в реестре юридических лиц в качестве действующих организаций. Такие общества дестабилизировали гражданский оборот, создавали правовую неопределенность и в гражданских, и в трудовых, и в иных правоотношениях. Нормативный запрет на выход последнего участника предполагает, что в случае прекращения участия в ООО он должен продать долю другому лицу или начать процедуру ликвидации общества.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)В процессе нотариального контроля должно обеспечиваться и соответствие выхода участника из состава общества следующему императивному правилу: выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (п. 2 ст. 26 Закона об ООО) <11>. В предшествующей редакции статьи 26 Закона об ООО указанный запрет отсутствовал, что давало возможность образования и существования обществ, которые не имели участников и имущества, но содержались в реестре юридических лиц в качестве действующих организаций. Такие общества дестабилизировали гражданский оборот, создавали правовую неопределенность и в гражданских, и в трудовых, и в иных правоотношениях. Нормативный запрет на выход последнего участника предполагает, что в случае прекращения участия в ООО он должен продать долю другому лицу или начать процедуру ликвидации общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью.
Возможен ли выход участника из ООО без согласия остальных участников, если оно требуется по уставу общества
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: не допускается выход участника из ООО без согласия остальных участников, если устав общества ограничивает право на выход необходимостью его получения.
Возможен ли выход участника из ООО без согласия остальных участников, если оно требуется по уставу общества
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: не допускается выход участника из ООО без согласия остальных участников, если устав общества ограничивает право на выход необходимостью его получения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует также иметь в виду, что выход единственного участника общества из общества не допускается (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует также иметь в виду, что выход единственного участника общества из общества не допускается (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)Данный подпункт (как и два других) введен с 1 июля 2009 г. Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, принятым в части изменения правового положения ООО. Соответственно, учтено нововведение указанного Закона, вошедшее в п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается;
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)Данный подпункт (как и два других) введен с 1 июля 2009 г. Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, принятым в части изменения правового положения ООО. Соответственно, учтено нововведение указанного Закона, вошедшее в п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается;
Вопрос: Может ли участник присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения не вступать в основное ООО в качестве участника, а просто выйти из состава участников?
(Консультация эксперта, 2024)Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).