Продажа доли в ооо по номинальной стоимости налоговые последствия
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо по номинальной стоимости налоговые последствия (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 22.07.2016 N 305-ЭС16-9612 по делу N А41-79777/2014
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению доли в уставном капитале.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку доказано, что именно истцом были подписаны оспариваемые документы.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу Кулакова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2015, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016, постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2016 по делу N А41-79777/2014 по иску Кулакова Владимира Александровича к Смирновой Ольге Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "УпакСервис", Кузьменко Валерию Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Деловой дом Траст", Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ногинску Московской области о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УпакСервис" в размере 0,33 уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб., заключенной между Кулаковым В.А. и Смирновой О.С., о применении последствий недействительности ничтожной сделки; о признании права собственности Кулакова В.А. на долю в уставном капитале ООО "УпакСервис" в размере 0,33 от уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб.; о признании незаконным решения Межрайонной Инспекции ФНС N 46 по г. Москве о государственной регистрации от 14.05.2013 N 156900А по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об участниках ООО "УпакСервис"; о признании незаконными действий Межрайонной Инспекции ФНС N 46 по г. Москве, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 14.05.2013 N 8137746991627 о государственной регистрации по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках ООО "УпакСервис"; о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО "УпакСервис", оформленного протоколом от 02.07.2013, об увеличении уставного капитала общества до 400 000 руб., а также о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "УпакСервис" до 400 000 руб. за счет дополнительного вклада участника общества - ООО Инвестиционная компания "Деловой дом Траст"; о признании незаконным решения ИФНС России по г. Ногинску Московской области о государственной регистрации от 01.08.2013 N 1602 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "УпакСервис"; о признании незаконными действий ИФНС России по г. Ногинску Московской области, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 01.08.2013 за государственным регистрационным номером 2135031030484 о государственной регистрации по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ; об обязании ИФНС по г. Ногинску Московской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "УпакСервис" сведения о том, что Кулаков В.А. является участником общества с долей участия 0,33 уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб.; об обязании ИФНС по г. Ногинску Московской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "УпакСервис" сведения об уставном капитале общества в размере 10 100 руб.; об обязании ИФНС по г. Ногинску Московской области внести в сведения об ООО "УпакСервис", содержащиеся в ЕГРЮЛ, о долях участников ООО "УпакСервис" по состоянию на 20.04.2013: ООО Инвестиционная компания "Деловой дом Траст" - доля в уставном капитале в размере 0,00495, номинальной стоимостью 50 руб., Смирнова О.С. - доля в уставном капитале в размере 0,00495, номинальной стоимостью 50 руб., Кузьменко В.В. - доля в уставном капитале в размере 0,6601, номинальной стоимостью 6 667 руб., Кулаков В.А. - доля в уставном капитале в размере 0,33, номинальной стоимостью 3 333 руб.,
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению доли в уставном капитале.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку доказано, что именно истцом были подписаны оспариваемые документы.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу Кулакова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2015, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016, постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2016 по делу N А41-79777/2014 по иску Кулакова Владимира Александровича к Смирновой Ольге Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "УпакСервис", Кузьменко Валерию Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Деловой дом Траст", Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ногинску Московской области о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УпакСервис" в размере 0,33 уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб., заключенной между Кулаковым В.А. и Смирновой О.С., о применении последствий недействительности ничтожной сделки; о признании права собственности Кулакова В.А. на долю в уставном капитале ООО "УпакСервис" в размере 0,33 от уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб.; о признании незаконным решения Межрайонной Инспекции ФНС N 46 по г. Москве о государственной регистрации от 14.05.2013 N 156900А по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об участниках ООО "УпакСервис"; о признании незаконными действий Межрайонной Инспекции ФНС N 46 по г. Москве, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 14.05.2013 N 8137746991627 о государственной регистрации по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках ООО "УпакСервис"; о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО "УпакСервис", оформленного протоколом от 02.07.2013, об увеличении уставного капитала общества до 400 000 руб., а также о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "УпакСервис" до 400 000 руб. за счет дополнительного вклада участника общества - ООО Инвестиционная компания "Деловой дом Траст"; о признании незаконным решения ИФНС России по г. Ногинску Московской области о государственной регистрации от 01.08.2013 N 1602 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "УпакСервис"; о признании незаконными действий ИФНС России по г. Ногинску Московской области, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 01.08.2013 за государственным регистрационным номером 2135031030484 о государственной регистрации по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ; об обязании ИФНС по г. Ногинску Московской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "УпакСервис" сведения о том, что Кулаков В.А. является участником общества с долей участия 0,33 уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб.; об обязании ИФНС по г. Ногинску Московской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "УпакСервис" сведения об уставном капитале общества в размере 10 100 руб.; об обязании ИФНС по г. Ногинску Московской области внести в сведения об ООО "УпакСервис", содержащиеся в ЕГРЮЛ, о долях участников ООО "УпакСервис" по состоянию на 20.04.2013: ООО Инвестиционная компания "Деловой дом Траст" - доля в уставном капитале в размере 0,00495, номинальной стоимостью 50 руб., Смирнова О.С. - доля в уставном капитале в размере 0,00495, номинальной стоимостью 50 руб., Кузьменко В.В. - доля в уставном капитале в размере 0,6601, номинальной стоимостью 6 667 руб., Кулаков В.А. - доля в уставном капитале в размере 0,33, номинальной стоимостью 3 333 руб.,
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.05.2016 N 307-ЭС15-17789(1,2) по делу N А56-73722/2013
Требование: Об оспаривании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества и применении последствий ее недействительности.
Обстоятельства: Истец полагает, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.
Решение: В удовлетворении требований отказано, поскольку не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, нарушение прав участников конкретной непубличной корпорации само по себе не может свидетельствовать о нарушении публичных интересов, в том числе интересов неопределенного круга лиц.Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: договор от 23.01.2014 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "ТЭС" номинальной стоимостью 10 563 330 руб., заключенный между ООО "ГЭП" и ООО "ТЭС", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде признания за ООО "ГЭП" права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "ТЭС" номинальной стоимостью 10 563 330 руб., а за обществом - права требования с ООО "ГЭП" 15 000 000 руб., уплаченных за спорную долю. В удовлетворении требований о совершении действий по регистрации изменений в ЕГРЮЛ отказано.
Требование: Об оспаривании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества и применении последствий ее недействительности.
Обстоятельства: Истец полагает, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.
Решение: В удовлетворении требований отказано, поскольку не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, нарушение прав участников конкретной непубличной корпорации само по себе не может свидетельствовать о нарушении публичных интересов, в том числе интересов неопределенного круга лиц.Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: договор от 23.01.2014 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "ТЭС" номинальной стоимостью 10 563 330 руб., заключенный между ООО "ГЭП" и ООО "ТЭС", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде признания за ООО "ГЭП" права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "ТЭС" номинальной стоимостью 10 563 330 руб., а за обществом - права требования с ООО "ГЭП" 15 000 000 руб., уплаченных за спорную долю. В удовлетворении требований о совершении действий по регистрации изменений в ЕГРЮЛ отказано.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: "Богач - бедняк". За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Примечание. Каких-либо неблагоприятных последствий (в том числе в виде отказа в государственной регистрации) сам по себе факт продажи доли по цене, не превышающей ее номинальную стоимость, повлечь не может. Однако при существенной разнице между номинальной и действительной стоимостью доли нельзя исключить риск наступления нежелательных налоговых последствий.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Примечание. Каких-либо неблагоприятных последствий (в том числе в виде отказа в государственной регистрации) сам по себе факт продажи доли по цене, не превышающей ее номинальную стоимость, повлечь не может. Однако при существенной разнице между номинальной и действительной стоимостью доли нельзя исключить риск наступления нежелательных налоговых последствий.
"Способы оптимизации налоговой нагрузки на бизнес"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Перед владельцем бизнеса, принявшим решение о его продаже, стоят многие вопросы.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Перед владельцем бизнеса, принявшим решение о его продаже, стоят многие вопросы.
Статья: Как нерезиденту выйти из ООО
(Туманова В.)
("Консультант", 2006, N 5)Разберем налоговые последствия второго варианта для случая, когда участник ООО - иностранная компания. НДС с проданной доли ей платить не нужно (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Иногда контролеры начисляют этот налог на разницу между номиналом доли и ее ценой. Однако судьи с ними не согласны. Они полагают, что цена реализации в данном случае роли не играет (Постановления ФАС Московского округа от 15 сентября 2004 г. по делу N КА-А40/8039-04, ФАС Восточно-Сибирского округа от 7 июня 2005 г. по делу N А33-20595/04-СЗ-Ф02-2469/05-С1).
(Туманова В.)
("Консультант", 2006, N 5)Разберем налоговые последствия второго варианта для случая, когда участник ООО - иностранная компания. НДС с проданной доли ей платить не нужно (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Иногда контролеры начисляют этот налог на разницу между номиналом доли и ее ценой. Однако судьи с ними не согласны. Они полагают, что цена реализации в данном случае роли не играет (Постановления ФАС Московского округа от 15 сентября 2004 г. по делу N КА-А40/8039-04, ФАС Восточно-Сибирского округа от 7 июня 2005 г. по делу N А33-20595/04-СЗ-Ф02-2469/05-С1).
Статья: Пределы осуществления проверочных действий, осуществляемых нотариусом по сделкам и договорам в свете изменений ГК РФ
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2013, N 6)В целях реализации принципа добросовестности участников сделки для нового наполнения содержания проверки нотариусом законности сделки своевременным шагом законодателя следует признать решение проблемы контроля за ценой сделки: путем введения правила в п. 2 ст. 170, который распространил положение о притворных сделках на сделки, совершенные фактически на иных условиях. Анализ судебной практики показывает, что происходит нарастание подобных споров, особенно в коммерческой практике при отчуждении долей в обществах с ограниченной ответственностью, когда доли по условиям договора якобы продаются по номинальной стоимости, хотя речь идет о многомиллионных сделках. Судебная практика не создала общих и обоснованных подходов для решения указанной проблемы.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2013, N 6)В целях реализации принципа добросовестности участников сделки для нового наполнения содержания проверки нотариусом законности сделки своевременным шагом законодателя следует признать решение проблемы контроля за ценой сделки: путем введения правила в п. 2 ст. 170, который распространил положение о притворных сделках на сделки, совершенные фактически на иных условиях. Анализ судебной практики показывает, что происходит нарастание подобных споров, особенно в коммерческой практике при отчуждении долей в обществах с ограниченной ответственностью, когда доли по условиям договора якобы продаются по номинальной стоимости, хотя речь идет о многомиллионных сделках. Судебная практика не создала общих и обоснованных подходов для решения указанной проблемы.
Вопрос: ...Организация приобрела у другой организации принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО за 90 000 руб. (номинальная стоимость - 120 000 руб.). Каковы налоговые последствия этой сделки у покупателя доли? Должен ли он отражать в налоговом учете внереализационный доход в сумме 30 000 руб., равный разнице между номинальной стоимостью доли и ценой ее приобретения?
("Российский налоговый курьер", 2005, N 6)Вопрос: Организация приобрела у другой организации принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Доля была продана за 90 000 руб. при ее номинальной стоимости 120 000 руб. Соответствующие изменения были внесены в устав общества и зарегистрированы. То есть была подтверждена собственность организации на долю номинальной стоимостью 120 000 руб. в уставном капитале общества. Каковы налоговые последствия этой сделки у покупателя доли? Должен ли он отражать в налоговом учете внереализационный доход в сумме 30 000 руб., равный разнице между номинальной стоимостью доли и ценой ее приобретения?
("Российский налоговый курьер", 2005, N 6)Вопрос: Организация приобрела у другой организации принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Доля была продана за 90 000 руб. при ее номинальной стоимости 120 000 руб. Соответствующие изменения были внесены в устав общества и зарегистрированы. То есть была подтверждена собственность организации на долю номинальной стоимостью 120 000 руб. в уставном капитале общества. Каковы налоговые последствия этой сделки у покупателя доли? Должен ли он отражать в налоговом учете внереализационный доход в сумме 30 000 руб., равный разнице между номинальной стоимостью доли и ценой ее приобретения?
Вопрос: ...Между физлицом и банком заключен договор цессии, по которому банк уступил физлицу в полном объеме права требования по кредитному договору на сумму 100 000 руб., а физлицо взяло на себя обязательство по оплате их стоимости. Права требования по кредитному договору переданы в день подписания договора цессии. Физлицо предоставляет банку в качестве отступного долю в уставном капитале ООО. Какие возникают у физлица последствия по НДФЛ?
(Консультация эксперта, 2010)Вопрос: Между налогоплательщиком - физическим лицом и банком заключен договор об уступке права требования задолженности (договор цессии), в соответствии с которым банк уступил физлицу в полном объеме свои права требования по кредитному договору на сумму 100 000 руб., а физлицо взяло на себя обязательство по оплате их стоимости. Права требования по кредитному договору были переданы по акту приема-передачи в день подписания договора цессии. При этом физлицо вместо перевода денежных средств банку намерено предоставить ему в качестве отступного долю в уставном капитале ООО, номинальная стоимость которой составляет 10 000 руб. Какие при этом возникают у физлица налоговые последствия по НДФЛ?
(Консультация эксперта, 2010)Вопрос: Между налогоплательщиком - физическим лицом и банком заключен договор об уступке права требования задолженности (договор цессии), в соответствии с которым банк уступил физлицу в полном объеме свои права требования по кредитному договору на сумму 100 000 руб., а физлицо взяло на себя обязательство по оплате их стоимости. Права требования по кредитному договору были переданы по акту приема-передачи в день подписания договора цессии. При этом физлицо вместо перевода денежных средств банку намерено предоставить ему в качестве отступного долю в уставном капитале ООО, номинальная стоимость которой составляет 10 000 руб. Какие при этом возникают у физлица налоговые последствия по НДФЛ?
Статья: Выход учредителя: рассчитываем налоги правильно
(Крайнев А.)
("Новая бухгалтерия", 2013, N 6)Если доля, перешедшая к обществу от выбывшего участника, не будет распределена между участниками или продана в установленный срок, она должна быть погашена. В данном случае размер уставного капитала ООО уменьшается на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). Каких-либо особых налоговых последствий как для участников, так и для самого общества данная операция не несет. Так, доход, согласно п. 16 ст. 250 НК РФ, может возникать, только если уставный капитал уменьшается без выплаты в пользу участников. В нашем случае такая выплата была произведена в адрес выбывшего участника. Значит, дохода у ООО возникать не будет.
(Крайнев А.)
("Новая бухгалтерия", 2013, N 6)Если доля, перешедшая к обществу от выбывшего участника, не будет распределена между участниками или продана в установленный срок, она должна быть погашена. В данном случае размер уставного капитала ООО уменьшается на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). Каких-либо особых налоговых последствий как для участников, так и для самого общества данная операция не несет. Так, доход, согласно п. 16 ст. 250 НК РФ, может возникать, только если уставный капитал уменьшается без выплаты в пользу участников. В нашем случае такая выплата была произведена в адрес выбывшего участника. Значит, дохода у ООО возникать не будет.
Вопрос: Может ли быть цена продажи доли ООО ниже доли чистых активов? Каковы налоговые последствия?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2022)Вопрос: Может ли быть цена продажи доли ООО ниже доли чистых активов? Каковы налоговые последствия?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2022)Вопрос: Может ли быть цена продажи доли ООО ниже доли чистых активов? Каковы налоговые последствия?
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2019, N 9)3.2. Налоговые последствия выхода участника из ООО
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2019, N 9)3.2. Налоговые последствия выхода участника из ООО
Статья: Налоговое информбюро от 29.08.2008
("Главная книга", 2008, N 17)Последствия. По мнению налоговиков, при увеличении уставного капитала ООО (доли участников не изменяются, растет только их стоимость) у организаций-участников возникает внереализационный доход в размере увеличения номинальной стоимости доли. Ранее такую же позицию заняли Минфин и ФНС России <11>. Разумеется, этот "доход" более чем спорен, поскольку до реализации доли участник выгоды от увеличения ее стоимости не получит. И по другому налогу - НДФЛ - налогоплательщики успешно оспаривают требования налоговиков в этой части <12>.
("Главная книга", 2008, N 17)Последствия. По мнению налоговиков, при увеличении уставного капитала ООО (доли участников не изменяются, растет только их стоимость) у организаций-участников возникает внереализационный доход в размере увеличения номинальной стоимости доли. Ранее такую же позицию заняли Минфин и ФНС России <11>. Разумеется, этот "доход" более чем спорен, поскольку до реализации доли участник выгоды от увеличения ее стоимости не получит. И по другому налогу - НДФЛ - налогоплательщики успешно оспаривают требования налоговиков в этой части <12>.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под. ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2020, N 9)3.2. Налоговые последствия выхода участника из ООО
(под. ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2020, N 9)3.2. Налоговые последствия выхода участника из ООО