Реорганизация в форме присоединения ооо налоги
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация в форме присоединения ооо налоги (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 04.03.2021 N 305-ЭС21-1518 по делу N А40-171760/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требований отказано.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Налогового кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в письмах Министерства финансов Российской Федерации, Федеральной налоговой службы России, и исходили из того, что общество доказало факт надлежащего и в полном объеме исполнения обязательства по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли; 4 324 725 рублей 80 копеек являются суммой налога, правомерно удержанного обществом, как налоговым агентом, в связи с выходом истца из состава участников общества, возникшего в результате реорганизации в форме присоединения; основания для освобождения от налогообложения по правилам пункта 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требований отказано.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Налогового кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в письмах Министерства финансов Российской Федерации, Федеральной налоговой службы России, и исходили из того, что общество доказало факт надлежащего и в полном объеме исполнения обязательства по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли; 4 324 725 рублей 80 копеек являются суммой налога, правомерно удержанного обществом, как налоговым агентом, в связи с выходом истца из состава участников общества, возникшего в результате реорганизации в форме присоединения; основания для освобождения от налогообложения по правилам пункта 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 N 06АП-3101/2021 по делу N А73-14227/2020
Требование: О признании незаконным решения налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Данные обстоятельства позволили сделать вывод, что реорганизация ООО "Опттрейд" в форме присоединения носила формальный характер и была произведена с целью ухода от налогового контроля, как самого общества, так и лиц, привлекавших данного контрагента.
Требование: О признании незаконным решения налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Данные обстоятельства позволили сделать вывод, что реорганизация ООО "Опттрейд" в форме присоединения носила формальный характер и была произведена с целью ухода от налогового контроля, как самого общества, так и лиц, привлекавших данного контрагента.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Сдается ли ликвидационный баланс в налоговую инспекцию при прекращении юридического лица путем реорганизации ООО в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2022)Вопрос: Сдается ли ликвидационный баланс в налоговую инспекцию при прекращении юридического лица путем реорганизации ООО в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2022)Вопрос: Сдается ли ликвидационный баланс в налоговую инспекцию при прекращении юридического лица путем реорганизации ООО в форме присоединения?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного обществаПоскольку оспариваемое решение Инспекции по внесению записи о прекращении деятельности ООО "Эдази" не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя, судом апелляционной инстанции были обоснованно удовлетворены требования заявителя о признании недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о государственной регистрации ООО "ЭДАЗИ" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Алькон"..."
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">Также 08.02.2016 решением N 4 единственным участником ООО "Р." принято решение о реорганизации в форме присоединения. ООО "Р." и Обществом утвержден договор о присоединении и передаточный акт.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">Также 08.02.2016 решением N 4 единственным участником ООО "Р." принято решение о реорганизации в форме присоединения. ООО "Р." и Обществом утвержден договор о присоединении и передаточный акт.
<Письмо> ФНС России от 11.10.2017 N ГД-4-14/20509@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017)">Таким образом, представленный договор о присоединении от 01.02.2016, заключенный между Обществом и ООО "Г." не соответствует требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку подписан не всеми юридическими лицами, совместно участвующими в реорганизации в форме присоединения к ООО "Г.", что приравнивается к его непредставлению и влечет вынесение решения об отказе в государственной регистрации.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017)">Таким образом, представленный договор о присоединении от 01.02.2016, заключенный между Обществом и ООО "Г." не соответствует требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку подписан не всеми юридическими лицами, совместно участвующими в реорганизации в форме присоединения к ООО "Г.", что приравнивается к его непредставлению и влечет вынесение решения об отказе в государственной регистрации.