Продажа доли ООО с обременением
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли ООО с обременением (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Залог в силу закона
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)В свою очередь, для регистрации залога прав участника общества с ограниченной ответственностью (возникающего на основании закона при продаже доли в кредит или в рассрочку) требуется соблюдение правил, установленных п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), - нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием соответствующего обременения (залога в пользу продавца). Аналогичные разъяснения содержатся в Рекомендациях Федеральной нотариальной палаты по применению отдельных положений Закона об ООО ("Нотариальный вестник". 2009. N 12).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)В свою очередь, для регистрации залога прав участника общества с ограниченной ответственностью (возникающего на основании закона при продаже доли в кредит или в рассрочку) требуется соблюдение правил, установленных п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), - нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием соответствующего обременения (залога в пользу продавца). Аналогичные разъяснения содержатся в Рекомендациях Федеральной нотариальной палаты по применению отдельных положений Закона об ООО ("Нотариальный вестник". 2009. N 12).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Для иллюстрации проблемы приведем следующий пример. В одном из судебных споров рассматривался вопрос, касающийся определения содержания прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью. Гражданка приобрела долю в ООО по договору и приняла на себя обязанность по финансированию деятельности общества на определенную сумму. Не выполнив своих обязанностей, через несколько лет она продала свою долю третьему лицу. Участник общества обратился с иском о переводе на себя прав и обязанностей по договору, обосновывая это тем, что доля была обременена обязанностью по финансированию деятельности общества и не могла быть продана третьему лицу. Изучив материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения иска, полагая, что обязанности по финансированию общества гражданка приняла лично на себя и в долю эти обязанности не входят <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Для иллюстрации проблемы приведем следующий пример. В одном из судебных споров рассматривался вопрос, касающийся определения содержания прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью. Гражданка приобрела долю в ООО по договору и приняла на себя обязанность по финансированию деятельности общества на определенную сумму. Не выполнив своих обязанностей, через несколько лет она продала свою долю третьему лицу. Участник общества обратился с иском о переводе на себя прав и обязанностей по договору, обосновывая это тем, что доля была обременена обязанностью по финансированию деятельности общества и не могла быть продана третьему лицу. Изучив материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения иска, полагая, что обязанности по финансированию общества гражданка приняла лично на себя и в долю эти обязанности не входят <1>.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Продажа заложенного недвижимого имущества
(КонсультантПлюс, 2026)"...ООО... (продавец) и... (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества... по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю указанный выше земельный участок в сроки и на условиях, предусмотренных договором.
(КонсультантПлюс, 2026)"...ООО... (продавец) и... (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества... по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю указанный выше земельный участок в сроки и на условиях, предусмотренных договором.
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Сделки с имуществом, обремененным залогом
(КонсультантПлюс, 2026)[ИП - ред.]... с ответчиками были заключены соглашения (предварительные договоры) и дополнительные соглашения купли-продажи доли в жилом доме и земельном участке, что послужило подаче ООО... заявления о признании их недействительными (ничтожными) сделками.
(КонсультантПлюс, 2026)[ИП - ред.]... с ответчиками были заключены соглашения (предварительные договоры) и дополнительные соглашения купли-продажи доли в жилом доме и земельном участке, что послужило подаче ООО... заявления о признании их недействительными (ничтожными) сделками.
Нормативные акты
Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"4. При продаже находящихся в государственной или муниципальной собственности акций акционерного общества или доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью также указываются следующие сведения:
(ред. от 04.07.2026)
"О приватизации государственного и муниципального имущества"4. При продаже находящихся в государственной или муниципальной собственности акций акционерного общества или доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью также указываются следующие сведения:
<Письмо> Минфина России от 23.05.2023 N 28-01-07/46842
"О рассмотрении обращения"В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона о приватизации на конкурсе могут продаваться акции акционерного общества либо доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которые составляют более чем 50 процентов уставного капитала указанных обществ, либо объект культурного наследия, включенный в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, если в отношении такого имущества его покупателю необходимо выполнить определенные условия.
"О рассмотрении обращения"В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона о приватизации на конкурсе могут продаваться акции акционерного общества либо доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которые составляют более чем 50 процентов уставного капитала указанных обществ, либо объект культурного наследия, включенный в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, если в отношении такого имущества его покупателю необходимо выполнить определенные условия.
Готовое решение: Как передать долю в уставном капитале ООО в доверительное управление
(КонсультантПлюс, 2026)заключать сделки по распоряжению или обременению доли в уставном капитале ООО (продажа, залог);
(КонсультантПлюс, 2026)заключать сделки по распоряжению или обременению доли в уставном капитале ООО (продажа, залог);
Статья: Продажа утраченного предмета залога. Часть 2: реализация утраченного предмета залога
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 4)<45> См. Постановления АС Западно-Сибирского округа от 21 марта 2024 г. N Ф04-6615/2014 по делу N А67-4289/2013 (Определением ВС РФ от 27 мая 2024 г. N 304-ЭС17-21427(14) отказано в передаче дела N А67-4289/2013 в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления), от 24 мая 2019 г. N Ф04-15693/2015 по делу N А75-11476/2013, АС Московского округа от 1 февраля 2024 г. N Ф05-34966/2023 по делу N А40-26312/2020, АС Западно-Сибирского округа от 26 августа 2021 г. N Ф04-4887/2018 по делу N А70-9193/2017. Также есть ряд судебных актов, в которых суды указали, что неправомерность отчуждения вещи от первоначального собственника не влияет на законность публичных торгов и добросовестность приобретателя, участвовавшего в торгах (см. Постановление АС Северо-Кавказского округа от 22 июня 2022 г. N Ф08-5199/2022 по делу N А63-24688/2018). Выявлены судебные акты, в которых суд отметил, что доказательств, опровергающих добросовестность победителя на публичных торгах, в материалы дела не представлено (Постановления АС Центрального округа от 11 июля 2022 г. N Ф10-2326/2022 по делу N А64-8072/2018, АС Северо-Западного округа от 28 февраля 2022 г. N Ф07-159/2022 по делу N А66-1349/2016 ("не имелось оснований для того, чтобы усомниться в праве продавца на отчуждение данного имущества")). Однако суд не признал приобретателя на публичных торгах добросовестным, когда на публичных торгах было продано имущество, обремененное залогом, указав при этом, что приобретатель должен был проверить нотариальный реестр и узнать о том, что приобретает вещь, обремененную залогом (Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 30 августа 2022 г. N 88-14548/2022 по делу N 2-2210/2021). В отношении долей в ООО подобное правило предусмотрено в ч. 17 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ("В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц").
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 4)<45> См. Постановления АС Западно-Сибирского округа от 21 марта 2024 г. N Ф04-6615/2014 по делу N А67-4289/2013 (Определением ВС РФ от 27 мая 2024 г. N 304-ЭС17-21427(14) отказано в передаче дела N А67-4289/2013 в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления), от 24 мая 2019 г. N Ф04-15693/2015 по делу N А75-11476/2013, АС Московского округа от 1 февраля 2024 г. N Ф05-34966/2023 по делу N А40-26312/2020, АС Западно-Сибирского округа от 26 августа 2021 г. N Ф04-4887/2018 по делу N А70-9193/2017. Также есть ряд судебных актов, в которых суды указали, что неправомерность отчуждения вещи от первоначального собственника не влияет на законность публичных торгов и добросовестность приобретателя, участвовавшего в торгах (см. Постановление АС Северо-Кавказского округа от 22 июня 2022 г. N Ф08-5199/2022 по делу N А63-24688/2018). Выявлены судебные акты, в которых суд отметил, что доказательств, опровергающих добросовестность победителя на публичных торгах, в материалы дела не представлено (Постановления АС Центрального округа от 11 июля 2022 г. N Ф10-2326/2022 по делу N А64-8072/2018, АС Северо-Западного округа от 28 февраля 2022 г. N Ф07-159/2022 по делу N А66-1349/2016 ("не имелось оснований для того, чтобы усомниться в праве продавца на отчуждение данного имущества")). Однако суд не признал приобретателя на публичных торгах добросовестным, когда на публичных торгах было продано имущество, обремененное залогом, указав при этом, что приобретатель должен был проверить нотариальный реестр и узнать о том, что приобретает вещь, обремененную залогом (Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 30 августа 2022 г. N 88-14548/2022 по делу N 2-2210/2021). В отношении долей в ООО подобное правило предусмотрено в ч. 17 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ("В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц").
Статья: Расчет действительной стоимости доли в ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)Не всегда расчет действительной стоимости доли ограничивается лишь применением формулы, предложенной Минфином России. В ряде случаев суды применяют дополнительные критерии оценки действительной доли, учитывают факультативные факторы, которые могут влиять на порядок управления и принятия решения в ООО в случае выхода из состава участников.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)Не всегда расчет действительной стоимости доли ограничивается лишь применением формулы, предложенной Минфином России. В ряде случаев суды применяют дополнительные критерии оценки действительной доли, учитывают факультативные факторы, которые могут влиять на порядок управления и принятия решения в ООО в случае выхода из состава участников.
Статья: Гражданско-правовые последствия решения общего собрания участников хозяйственного общества в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 9)При установлении обязательности решения общего собрания для участников, которые не обладали правами членства на момент принятия решения, сложно однозначно определить существо складывающихся отношений. С одной стороны, участник, приобретающий акции (долю в корпорации), должен проанализировать все исторические риски, связанные с объектом покупки, а при отсутствии достаточного доступа к информации - рассчитывать на заверения об обстоятельствах от продавца в целях возможного расторжения договора купли-продажи или взыскания убытков. С другой стороны, участники корпорации могут, действуя недобросовестно, создать ряд скрытых обременений для покупателя акций или доли в обществе с ограниченной ответственностью.
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 9)При установлении обязательности решения общего собрания для участников, которые не обладали правами членства на момент принятия решения, сложно однозначно определить существо складывающихся отношений. С одной стороны, участник, приобретающий акции (долю в корпорации), должен проанализировать все исторические риски, связанные с объектом покупки, а при отсутствии достаточного доступа к информации - рассчитывать на заверения об обстоятельствах от продавца в целях возможного расторжения договора купли-продажи или взыскания убытков. С другой стороны, участники корпорации могут, действуя недобросовестно, создать ряд скрытых обременений для покупателя акций или доли в обществе с ограниченной ответственностью.
Статья: Опцион на заключение договора как драйвер развития инновационной деятельности: проблемы судебно-арбитражной практики
(Козлова К.Я.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)При этом в соответствии с п. 9 соглашения от 23.08.2018 Боронин С.В. как продавец гарантировал, что доля никому не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит, свободна от прав третьих лиц и не обременена любым другим способом и о том, что данные условия продавцом будут сохранены в течение всего срока действия опциона. Указанные условия соглашения направлены на сохранение status qvo между сторонами.
(Козлова К.Я.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)При этом в соответствии с п. 9 соглашения от 23.08.2018 Боронин С.В. как продавец гарантировал, что доля никому не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит, свободна от прав третьих лиц и не обременена любым другим способом и о том, что данные условия продавцом будут сохранены в течение всего срока действия опциона. Указанные условия соглашения направлены на сохранение status qvo между сторонами.
Статья: Проблемы реституции при недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Настоящая статья посвящена исследованию проблемных случаев реституции по недействительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Исследуется влияние на реституцию таких обстоятельств, как изменение размера активов приобретенного общества, обременение приобретенной доли в уставном капитале, изменение ее размера или номинальной стоимости. На основе изучения доктрины и судебной практики автор анализирует различные подходы к возможности натуральной реституции и расчетам при указанных обстоятельствах.
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Настоящая статья посвящена исследованию проблемных случаев реституции по недействительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Исследуется влияние на реституцию таких обстоятельств, как изменение размера активов приобретенного общества, обременение приобретенной доли в уставном капитале, изменение ее размера или номинальной стоимости. На основе изучения доктрины и судебной практики автор анализирует различные подходы к возможности натуральной реституции и расчетам при указанных обстоятельствах.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> В Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленных Федеральной нотариальной палатой (СПС "КонсультантПлюс"), указывается следующее: "Возникновение залога доли общества в силу закона предопределено положениями закона, установившими обременение для правообладателя доли, а также условиями договора продажи доли общества в кредит и не зависит от волеизъявления участников общества. Исходя из этого порядок заключения договора залога доли общества, установленный статьей 22 Федерального закона, на случаи возникновения залога доли в силу закона распространяться не может" (курсив наш. - Д.К.).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> В Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленных Федеральной нотариальной палатой (СПС "КонсультантПлюс"), указывается следующее: "Возникновение залога доли общества в силу закона предопределено положениями закона, установившими обременение для правообладателя доли, а также условиями договора продажи доли общества в кредит и не зависит от волеизъявления участников общества. Исходя из этого порядок заключения договора залога доли общества, установленный статьей 22 Федерального закона, на случаи возникновения залога доли в силу закона распространяться не может" (курсив наш. - Д.К.).
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Однако конструкция опциона как средства обеспечения корпоративного договора имеет свои недостатки. Она не мешает участнику саботировать сделку иным образом - например, избавиться от доли (акций), являющейся предметом опциона. В ЕГРЮЛ не вносятся сведения об опционах на доли в ООО <17>, аналогично не предусматривает такого обременения действующая форма передаточного распоряжения <18>. В результате участник сможет продать долю, "обремененную" опционом, а ее покупатель сможет апеллировать к своей добросовестности.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Однако конструкция опциона как средства обеспечения корпоративного договора имеет свои недостатки. Она не мешает участнику саботировать сделку иным образом - например, избавиться от доли (акций), являющейся предметом опциона. В ЕГРЮЛ не вносятся сведения об опционах на доли в ООО <17>, аналогично не предусматривает такого обременения действующая форма передаточного распоряжения <18>. В результате участник сможет продать долю, "обремененную" опционом, а ее покупатель сможет апеллировать к своей добросовестности.