Правовой режим доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Правовой режим доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Ключевые слова: правовой режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, право на выкуп доли, расчет стоимости выкупа доли.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Ключевые слова: правовой режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, право на выкуп доли, расчет стоимости выкупа доли.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Изложенное представляется справедливым особенно в контексте правового режима доли в уставном капитале ООО, в том числе при разрешении различных вопросов в корпоративных отношениях, обусловленных неисполнением или ненадлежащим исполнением участниками юридического лица возложенных на них обязанностей. Корпоративные обязанности могут не исполняться по различным причинам: как злонамеренно, так и в силу незнания действующего законодательства или добросовестного заблуждения. Однако с учетом специфики корпоративных отношений фактическое неисполнение нормативно установленных обязанностей может долго не беспокоить их участников, тем более если такое неисполнение не отражается на целях совместного "проекта". Вместе с тем в условиях корпоративного конфликта вполне вероятно вскрытие таких ситуаций с целью установления корпоративного контроля над хозяйственным обществом. Конечно, подобное не всегда приводит к переделу имеющегося контроля в хозяйствующем субъекте, но чаще всего затрудняет деятельность юридического лица, что увеличивает и сопряженные с этим риски для участников корпорации.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Изложенное представляется справедливым особенно в контексте правового режима доли в уставном капитале ООО, в том числе при разрешении различных вопросов в корпоративных отношениях, обусловленных неисполнением или ненадлежащим исполнением участниками юридического лица возложенных на них обязанностей. Корпоративные обязанности могут не исполняться по различным причинам: как злонамеренно, так и в силу незнания действующего законодательства или добросовестного заблуждения. Однако с учетом специфики корпоративных отношений фактическое неисполнение нормативно установленных обязанностей может долго не беспокоить их участников, тем более если такое неисполнение не отражается на целях совместного "проекта". Вместе с тем в условиях корпоративного конфликта вполне вероятно вскрытие таких ситуаций с целью установления корпоративного контроля над хозяйственным обществом. Конечно, подобное не всегда приводит к переделу имеющегося контроля в хозяйствующем субъекте, но чаще всего затрудняет деятельность юридического лица, что увеличивает и сопряженные с этим риски для участников корпорации.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 42 "Содержание брачного договора" СК РФ"Если супруги желают изменить правовой режим в отношении доли в уставном капитале Общества путем заключения брачного договора или соглашения о разделе имущества, применению подлежат не только соответствующие нормы СК РФ (ст. 34, 38, 40 - 42), но приоритетно и нормы специального корпоративного закона - ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 40 "Брачный договор" СК РФ"Если супруги желают изменить правовой режим в отношении доли в уставном капитале Общества путем заключения брачного договора или соглашения о разделе имущества, применению подлежат не только соответствующие нормы СК РФ (ст. 34, 38, 40 - 42), но приоритетно и нормы специального корпоративного закона - ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ."
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022)Вместе с тем в данном случае имуществом, подлежащим распределению, являлась доля в уставном капитале общества, правовой режим которой определяется в том числе с учетом уставных ограничений на ее отчуждение, установленных в рамках реализации участниками названного юридического лица автономии воли, а также с учетом презумпции диспозитивности законодательного регулирования непубличных обществ.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022)Вместе с тем в данном случае имуществом, подлежащим распределению, являлась доля в уставном капитале общества, правовой режим которой определяется в том числе с учетом уставных ограничений на ее отчуждение, установленных в рамках реализации участниками названного юридического лица автономии воли, а также с учетом презумпции диспозитивности законодательного регулирования непубличных обществ.
Статья: Ограничение и обременение доли в уставном капитале ООО: понятие, основания возникновения, правовые последствия
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)В судебной практике и практике исполнительного производства встречаются случаи наложения ареста на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО). Это может происходить на основании постановления суда общей юрисдикции, судебного акта арбитражного суда, постановления судебного пристава-исполнителя или следователя, акта иного уполномоченного органа или должностного лица. Арест доли возможен в порядке обеспечения иска, обращения взыскания на имущество и др. В связи с этим возникают теоретические и практические вопросы. Как наложенный арест, иное обременение или ограничение влияют на правовой режим доли в уставном капитале ООО? Каковы возможности реализации корпоративных прав участником, доля которого арестована, обременена иным образом?
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)В судебной практике и практике исполнительного производства встречаются случаи наложения ареста на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО). Это может происходить на основании постановления суда общей юрисдикции, судебного акта арбитражного суда, постановления судебного пристава-исполнителя или следователя, акта иного уполномоченного органа или должностного лица. Арест доли возможен в порядке обеспечения иска, обращения взыскания на имущество и др. В связи с этим возникают теоретические и практические вопросы. Как наложенный арест, иное обременение или ограничение влияют на правовой режим доли в уставном капитале ООО? Каковы возможности реализации корпоративных прав участником, доля которого арестована, обременена иным образом?
Статья: О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Правовой режим доли в уставном капитале, приобретенной
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Правовой режим доли в уставном капитале, приобретенной
Статья: Передача притязания об истребовании вещи как способ внесения вклада в уставный капитал ООО
(Лоренц Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)При создании хозяйственного общества (полного товарищества) соотношение вклада и доли в капитале выглядит иначе. В судебной практике встречается позиция, в соответствии с которой доля в уставном капитале ООО представляет собой преобразованный вклад <32>. Разумеется, в прямом смысле слова вклад как имущество не преобразуется в долю, иначе бы в гражданском обороте оставался только результат преобразования (доля в уставном капитале), а преобразуемый объект (вклад) должен был бы после изменения правового режима юридически исчезнуть. Однако вклад остается в обороте и лишь меняет собственника, им становится корпорация, а доля в уставном капитале образует самостоятельный объект корпоративных и имущественных (вещных, обязательственных) правоотношений. Значит, не столько сам вклад как таковой преобразуется в долю в капитале, сколько меновая стоимость имущества учредителя (участника) трансформируется из правового режима "вклад" в правовой режим "доля в уставном капитале". Появляется новая сущность в виде доли в уставном капитале, она никем не передается, до ее приобретения учредителем она хозяйственному обществу не принадлежит. Единоличный учредитель корпорации или стороны договора об учреждении сами определяют, что в результате вклада в уставный капитал организации они приобретают право управления ими же созданным фиктивным субъектом. Учредители, объединяя свои имущественные вклады, создают юридические фикции, то есть правовые надстройки на уровне объекта (доля в капитале) и на уровне субъекта (юридическое лицо), которым придается стоимостный характер.
(Лоренц Д.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 12)При создании хозяйственного общества (полного товарищества) соотношение вклада и доли в капитале выглядит иначе. В судебной практике встречается позиция, в соответствии с которой доля в уставном капитале ООО представляет собой преобразованный вклад <32>. Разумеется, в прямом смысле слова вклад как имущество не преобразуется в долю, иначе бы в гражданском обороте оставался только результат преобразования (доля в уставном капитале), а преобразуемый объект (вклад) должен был бы после изменения правового режима юридически исчезнуть. Однако вклад остается в обороте и лишь меняет собственника, им становится корпорация, а доля в уставном капитале образует самостоятельный объект корпоративных и имущественных (вещных, обязательственных) правоотношений. Значит, не столько сам вклад как таковой преобразуется в долю в капитале, сколько меновая стоимость имущества учредителя (участника) трансформируется из правового режима "вклад" в правовой режим "доля в уставном капитале". Появляется новая сущность в виде доли в уставном капитале, она никем не передается, до ее приобретения учредителем она хозяйственному обществу не принадлежит. Единоличный учредитель корпорации или стороны договора об учреждении сами определяют, что в результате вклада в уставный капитал организации они приобретают право управления ими же созданным фиктивным субъектом. Учредители, объединяя свои имущественные вклады, создают юридические фикции, то есть правовые надстройки на уровне объекта (доля в капитале) и на уровне субъекта (юридическое лицо), которым придается стоимостный характер.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)§ 4. Правовой режим доли участия в уставном капитале ООО
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)§ 4. Правовой режим доли участия в уставном капитале ООО
Статья: Защита прав участников ООО от скрытых опционов: нотариальный реестр договоров об отчуждении долей
(Филиппова О.В.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 3)Благоприятный опыт привлечения института нотариата к жизни корпораций повлек расширение роли нотариусов. "Согласно принятым нововведениям значительно изменены правила, составляющие основу правового режима оборота долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью. Обязательным становится нотариальное удостоверение решений собраний участников обществ с ограниченной ответственностью, результатом которых является перераспределение долей в уставных капиталах обществ. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены" <2>.
(Филиппова О.В.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 3)Благоприятный опыт привлечения института нотариата к жизни корпораций повлек расширение роли нотариусов. "Согласно принятым нововведениям значительно изменены правила, составляющие основу правового режима оборота долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью. Обязательным становится нотариальное удостоверение решений собраний участников обществ с ограниченной ответственностью, результатом которых является перераспределение долей в уставных капиталах обществ. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены" <2>.
"Объекты гражданских прав: основы авторской концепции: монография"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2025)Следует различать две ситуации: 1) когда имущественное право есть самостоятельный объект права; 2) когда имущественное право включено в иной объект. Так, имущественные права и обязанности могут быть "встроены" в вещь. В приведенных В.Г. Кукольником примерах "прав в вещи" речь идет о ситуациях, когда правовой режим вещи включает в себя установление для обладателя такой вещи специальных правовых возможностей и обязанностей. Помимо приведенных завещательных возложений и обременений примером может служить обыкновенная акция, обладание которой включает обладание правами в отношении эмитента такой акции (право на участие в управлении, право на получение дивидендов, право на информацию, право на ликвидационную квоту и пр.). Сотовый телефон (вещь) содержит в себе множество интеллектуальных решений, охраняемых законом (изобретений, полезных моделей, промышленных образцов). Таким образом, в вещь оказываются "вшитыми" исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, причем передача права на вещь происходит отдельно от передачи прав на результат интеллектуальной деятельности, содержащийся в этой вещи. Согласно ст. 1227 ГК РФ интеллектуальные права не зависят от права собственности и иных вещных прав на материальный носитель (вещь), в котором выражены соответствующий результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации. Могут существовать имущественные комплексы, включающие в себя вещь (в том числе бестелесную), а также права и обязанности. Таков правовой режим доли в уставном капитале, цифровой платформы (интернет-сайт, на котором осуществляется реализация определенных прав и обязанностей) и пр.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2025)Следует различать две ситуации: 1) когда имущественное право есть самостоятельный объект права; 2) когда имущественное право включено в иной объект. Так, имущественные права и обязанности могут быть "встроены" в вещь. В приведенных В.Г. Кукольником примерах "прав в вещи" речь идет о ситуациях, когда правовой режим вещи включает в себя установление для обладателя такой вещи специальных правовых возможностей и обязанностей. Помимо приведенных завещательных возложений и обременений примером может служить обыкновенная акция, обладание которой включает обладание правами в отношении эмитента такой акции (право на участие в управлении, право на получение дивидендов, право на информацию, право на ликвидационную квоту и пр.). Сотовый телефон (вещь) содержит в себе множество интеллектуальных решений, охраняемых законом (изобретений, полезных моделей, промышленных образцов). Таким образом, в вещь оказываются "вшитыми" исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, причем передача права на вещь происходит отдельно от передачи прав на результат интеллектуальной деятельности, содержащийся в этой вещи. Согласно ст. 1227 ГК РФ интеллектуальные права не зависят от права собственности и иных вещных прав на материальный носитель (вещь), в котором выражены соответствующий результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации. Могут существовать имущественные комплексы, включающие в себя вещь (в том числе бестелесную), а также права и обязанности. Таков правовой режим доли в уставном капитале, цифровой платформы (интернет-сайт, на котором осуществляется реализация определенных прав и обязанностей) и пр.
Статья: Судьба права на участие в хозяйственном обществе при выделе супружеской доли в уставном капитале ООО
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)<3> Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Правовой режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2021. N 3. С. 9 - 20.
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)<3> Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Правовой режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2021. N 3. С. 9 - 20.
Статья: Правовой режим доли в ООО применительно к случаям участия супругов в корпоративных отношениях
(Щербакова Д.В.)
("Хозяйство и право", 2026, N 5)Проблематика правового режима доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО), принадлежащей одному из супругов, имеет межотраслевой характер. Она лежит на стыке норм семейного права о совместной собственности супругов и норм корпоративного права об участии в хозяйственных обществах. Настоящая статья предлагает анализ ключевых аспектов проблемы: требуется ли нотариально удостоверенное согласие второго супруга при отчуждении доли в ООО, может ли супруг рассматриваться в корпоративном споре в качестве особого лица, как суды оценивают злоупотребление правом при целенаправленном "размывании" доли, а также при каких условиях супруг может стать участником общества при разделе имущества либо в порядке наследования.
(Щербакова Д.В.)
("Хозяйство и право", 2026, N 5)Проблематика правового режима доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО), принадлежащей одному из супругов, имеет межотраслевой характер. Она лежит на стыке норм семейного права о совместной собственности супругов и норм корпоративного права об участии в хозяйственных обществах. Настоящая статья предлагает анализ ключевых аспектов проблемы: требуется ли нотариально удостоверенное согласие второго супруга при отчуждении доли в ООО, может ли супруг рассматриваться в корпоративном споре в качестве особого лица, как суды оценивают злоупотребление правом при целенаправленном "размывании" доли, а также при каких условиях супруг может стать участником общества при разделе имущества либо в порядке наследования.
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)<24> Новоселова Л.А. Указ. соч.; Гонгало Б.М. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объект гражданского оборота // Проблемы развития частного права: сб. ст. к юбилею Владимира Саурсеевича Ема / отв. ред. Е.А. Суханов, Н.В. Козлова. М., 2011; Могилевский С.Д. Указ. соч.; Иванова А.Ю. Участие нотариуса в публичных торгах // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2014. N 3. Кроме того, доля рассматривается в качестве имущественного комплекса, включающего предусмотренные законом, а также указанные в уставе дополнительные права и обязанности всех участников общества (см.: Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Правовой режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2021. N 3. С. 16 - 19).
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)<24> Новоселова Л.А. Указ. соч.; Гонгало Б.М. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объект гражданского оборота // Проблемы развития частного права: сб. ст. к юбилею Владимира Саурсеевича Ема / отв. ред. Е.А. Суханов, Н.В. Козлова. М., 2011; Могилевский С.Д. Указ. соч.; Иванова А.Ю. Участие нотариуса в публичных торгах // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2014. N 3. Кроме того, доля рассматривается в качестве имущественного комплекса, включающего предусмотренные законом, а также указанные в уставе дополнительные права и обязанности всех участников общества (см.: Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Правовой режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2021. N 3. С. 16 - 19).