Смена участника ооо наследство
Подборка наиболее важных документов по запросу Смена участника ооо наследство (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ограничение смены участников хозяйственных обществ
(Подвысоцкий П.Т., Аверьянов О.В.)
("Право и экономика", N 8, 2001)Устанавливая ограничения на смену участников общества, следует исходить из конкретных обстоятельств.
(Подвысоцкий П.Т., Аверьянов О.В.)
("Право и экономика", N 8, 2001)Устанавливая ограничения на смену участников общества, следует исходить из конкретных обстоятельств.
Вопрос: В нашем ООО произошли изменения в составе участников: было два участника, затем второй участник продал свою долю первому, в результате остался один участник с долей 100%. Как мы должны отразить данную операцию в бухгалтерском учете?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Если учредитель осуществляет отчуждение своей доли третьему лицу (другому участнику), у ООО не возникает имущественных обязательств перед участником, отчуждающим свою долю.
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Если учредитель осуществляет отчуждение своей доли третьему лицу (другому участнику), у ООО не возникает имущественных обязательств перед участником, отчуждающим свою долю.
Судебная практика
Определение ВАС РФ от 21.07.2010 N ВАС-5841/10 по делу N А40-78020/06-83-590
Требование: О пересмотре в надзорном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку договор заключен неуполномоченным исполнительным органом продавца.
Решение: В передаче дела в Президиум ВАС РФ отказано.07.12.2005 Пастернак Л.М. умер. После смерти Пастернака Л.М. вдова - Пастернак Л.В. приняла в наследство 100% долей в уставном капитале общества, на которые 08.06.2006 выдано свидетельство о праве на наследство по закону. Смена участника общества отражена в учредительных документах общества и в ЕГРЮЛ.
Требование: О пересмотре в надзорном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку договор заключен неуполномоченным исполнительным органом продавца.
Решение: В передаче дела в Президиум ВАС РФ отказано.07.12.2005 Пастернак Л.М. умер. После смерти Пастернака Л.М. вдова - Пастернак Л.В. приняла в наследство 100% долей в уставном капитале общества, на которые 08.06.2006 выдано свидетельство о праве на наследство по закону. Смена участника общества отражена в учредительных документах общества и в ЕГРЮЛ.
Административная практика
Решение Костромского УФАС России от 18.06.2015 по делу N 12-10-76/275
Обстоятельства: Поступила жалоба на необоснованное отклонение заявки Заявителя на основании того, что во второй части заявки в представленных документах имеется недостоверная информация об участнике закупки.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Таким образом, учредители ООО приобретают статус участников с момента государственной регистрации ООО и являются учредителями только на момент создания (учреждения) общества, В силу пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении акционерных обществ - также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Обстоятельства: Поступила жалоба на необоснованное отклонение заявки Заявителя на основании того, что во второй части заявки в представленных документах имеется недостоверная информация об участнике закупки.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Таким образом, учредители ООО приобретают статус участников с момента государственной регистрации ООО и являются учредителями только на момент создания (учреждения) общества, В силу пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении акционерных обществ - также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Решение Костромского УФАС России от 18.06.2015 по делу N 12-10-77/276
Обстоятельства: В антимонопольный орган поступило обращение с жалобой на действия аукционной комиссии по необоснованному отклонению заявки на участие в электронном аукционе. Заявитель указал, что в заявке были предоставлены сведения об учредителе, однако комиссия сочла информацию недостоверной, так как в выписке из ЕГРЮЛ указан другой участник.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Таким образом, учредители ООО приобретают статус участников с момента государственной регистрации ООО и являются учредителями только на момент создания (учреждения) общества, В силу пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении акционерных обществ - также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Обстоятельства: В антимонопольный орган поступило обращение с жалобой на действия аукционной комиссии по необоснованному отклонению заявки на участие в электронном аукционе. Заявитель указал, что в заявке были предоставлены сведения об учредителе, однако комиссия сочла информацию недостоверной, так как в выписке из ЕГРЮЛ указан другой участник.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Таким образом, учредители ООО приобретают статус участников с момента государственной регистрации ООО и являются учредителями только на момент создания (учреждения) общества, В силу пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении акционерных обществ - также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Статья: Корпоративные отношения и вопросы наследования выморочных акций и долей
(Стражевич Ю.Н., Босык О.Г.)
("Юрист", 2015, N 9)Существование в государстве рыночной экономики диктует свои правила игры, носящие рамочно-императивный характер. Россия как страна, которая не так давно сменила экономическую модель, столкнулась с тем, что эволюция корпоративных правоотношений опережает нормативно-правовую базу. Это способствует возникновению практических задач, вытекающих из деятельности корпораций. Одним из проблемных вопросов на сегодня является порядок наследования акций и долей в таких видах корпоративных юридических лиц, как акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью (далее - корпорация), в случае если у умершего участника отсутствуют наследники, т.е. акция или доля являются выморочным имуществом (ст. 1151 ГК РФ) <1>.
(Стражевич Ю.Н., Босык О.Г.)
("Юрист", 2015, N 9)Существование в государстве рыночной экономики диктует свои правила игры, носящие рамочно-императивный характер. Россия как страна, которая не так давно сменила экономическую модель, столкнулась с тем, что эволюция корпоративных правоотношений опережает нормативно-правовую базу. Это способствует возникновению практических задач, вытекающих из деятельности корпораций. Одним из проблемных вопросов на сегодня является порядок наследования акций и долей в таких видах корпоративных юридических лиц, как акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью (далее - корпорация), в случае если у умершего участника отсутствуют наследники, т.е. акция или доля являются выморочным имуществом (ст. 1151 ГК РФ) <1>.
Вопрос: Я нахожусь в отпуске по уходу за ребенком до 3 лет. В апреле этого года я должна была выходить на работу, но единственный директор и учредитель умер, и компания не действует фактически. Как мне уволиться?
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2026)Ответ: В случае смерти единственного участника и руководителя ООО созданное им хозяйственное общество переходит к его наследникам в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ. Если наследники умершего участника ООО принимают решение о продолжении деятельности общества и назначают нового руководителя, то никаких изменений трудовых отношений для работников это не повлечет (за исключением заместителей директора и главного бухгалтера общества), поскольку ТК РФ не связывает смену собственника имущества организации с изменением трудовых отношений между организацией и ее работниками.
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2026)Ответ: В случае смерти единственного участника и руководителя ООО созданное им хозяйственное общество переходит к его наследникам в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ. Если наследники умершего участника ООО принимают решение о продолжении деятельности общества и назначают нового руководителя, то никаких изменений трудовых отношений для работников это не повлечет (за исключением заместителей директора и главного бухгалтера общества), поскольку ТК РФ не связывает смену собственника имущества организации с изменением трудовых отношений между организацией и ее работниками.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли.
(КонсультантПлюс, 2026)Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли.
"Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике"
(Степанов Д.И., Михальчук Ю.С.)
("Статут", 2018)Вопрос второй, по сути, более нюансированный вариант первого вопроса: в случае смены участников корпорации, когда участник (акционер) по факту выбыл из состава участников, однако его правопреемник еще полноценно не вступил в права (такая ситуация возможна при смерти участника - физического лица, пока его наследники не вступили в права на наследство, включающее в себя акции или доли в уставном капитале ООО), имеют ли право на иск такие "ждущие наследники" или иные ожидающие правопреемники? Ответ на данный вопрос, как ни странно, будет противоположным: если лицо еще не вступило в права владельца акций или доли в уставном капитале ООО, то оно не может заявлять иски к директору, даже если такое право было у правопредшественника <1>. Логика этого подхода, видимо, заключается в том, что суды в целях недопущения принятия судебных актов, которые бы предрешали вопрос ответственности директора, пока не разрешен вопрос о составе участников юридического лица, по сути, предлагают участникам корпоративных отношений сначала определиться, кто контролирует юридическое лицо, а уже затем приходить в суд за защитой нарушенных прав юридического лица. Однако если всякий иск к директору, как было отмечено выше, принадлежит корпорации, то, в общем, не столь важно, какой именно участник предъявит его, важно, чтобы иск был предъявлен в принципе и рассмотрен в рамках установленных сроков исковой давности. В любом случае пока что можно констатировать, что из тех немногих дел, где этот вопрос обсуждался, превалирующая позиция судов - отказывать в иске по формальным основаниям (отсутствие права на иск), пока не появится истец, который может подтвердить свой титул на акции или долю как лицо, вступившее в наследство.
(Степанов Д.И., Михальчук Ю.С.)
("Статут", 2018)Вопрос второй, по сути, более нюансированный вариант первого вопроса: в случае смены участников корпорации, когда участник (акционер) по факту выбыл из состава участников, однако его правопреемник еще полноценно не вступил в права (такая ситуация возможна при смерти участника - физического лица, пока его наследники не вступили в права на наследство, включающее в себя акции или доли в уставном капитале ООО), имеют ли право на иск такие "ждущие наследники" или иные ожидающие правопреемники? Ответ на данный вопрос, как ни странно, будет противоположным: если лицо еще не вступило в права владельца акций или доли в уставном капитале ООО, то оно не может заявлять иски к директору, даже если такое право было у правопредшественника <1>. Логика этого подхода, видимо, заключается в том, что суды в целях недопущения принятия судебных актов, которые бы предрешали вопрос ответственности директора, пока не разрешен вопрос о составе участников юридического лица, по сути, предлагают участникам корпоративных отношений сначала определиться, кто контролирует юридическое лицо, а уже затем приходить в суд за защитой нарушенных прав юридического лица. Однако если всякий иск к директору, как было отмечено выше, принадлежит корпорации, то, в общем, не столь важно, какой именно участник предъявит его, важно, чтобы иск был предъявлен в принципе и рассмотрен в рамках установленных сроков исковой давности. В любом случае пока что можно констатировать, что из тех немногих дел, где этот вопрос обсуждался, превалирующая позиция судов - отказывать в иске по формальным основаниям (отсутствие права на иск), пока не появится истец, который может подтвердить свой титул на акции или долю как лицо, вступившее в наследство.
Статья: Умер единственный учредитель ООО - как работать дальше?
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)Со смертью единственного участника ООО не прекращает существовать и может продолжать работу. Однако на период, пока открыто наследственное дело, деятельность компании существенно ограничена. Например, без учредителя фирма не может <1>:
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)Со смертью единственного участника ООО не прекращает существовать и может продолжать работу. Однако на период, пока открыто наследственное дело, деятельность компании существенно ограничена. Например, без учредителя фирма не может <1>: