Права залогодержателя доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Права залогодержателя доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, то и любые изменения этого договора или уступка прав из этого договора также подлежат нотариальному удостоверению и в отсутствие нотариального удостоверения являются недействительными, причем вне зависимости от того, является залогодатель стороной обеспечиваемого обязательства или нет. Этот подход находит подтверждение в судебной практике. Так, в нескольких судебных спорах складывалась сходная ситуация. Гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью обеспечил залогом своей доли в уставном капитале обязательство по возврату кредита, полученного обществом с ограниченной ответственностью, договор залога доли в уставном капитале был удостоверен нотариально, в дальнейшем банк уступил права требования из этого договора другому лицу, причем договор уступки прав требования (цессии) был заключен в простой письменной форме. Суды в подобных делах приходят к выводу о том, что договор цессии в части уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, и признают указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, то и любые изменения этого договора или уступка прав из этого договора также подлежат нотариальному удостоверению и в отсутствие нотариального удостоверения являются недействительными, причем вне зависимости от того, является залогодатель стороной обеспечиваемого обязательства или нет. Этот подход находит подтверждение в судебной практике. Так, в нескольких судебных спорах складывалась сходная ситуация. Гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью обеспечил залогом своей доли в уставном капитале обязательство по возврату кредита, полученного обществом с ограниченной ответственностью, договор залога доли в уставном капитале был удостоверен нотариально, в дальнейшем банк уступил права требования из этого договора другому лицу, причем договор уступки прав требования (цессии) был заключен в простой письменной форме. Суды в подобных делах приходят к выводу о том, что договор цессии в части уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, и признают указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли <1>.
Статья: Ограничения на залог долей (акций) непубличного хозяйственного общества
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)<28> См.: Там же. Вместе с тем А.А. Маковская сразу же выдвигает контрдовод против этой позиции о том, что участник-залогодатель, заложивший долю третьему лицу и самостоятельно осуществляющий корпоративные права, фактически может сам находиться под контролем и влиянием третьего лица - залогодержателя. Действительно, с практической точки зрения осуществление корпоративных прав в интересах залогодержателя может быть структурировано разнообразными способами: путем передачи (уступки) прав (п. 1 ст. 382 ГК РФ), выдачи безотзывной доверенности (п. 1 ст. 188.1 ГК РФ), приобретения залогодержателем особого субъективного права - полномочия (п. 2 ст. 1022 ГК РФ) или заключения корпоративного договора между залогодателем и залогодержателем (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ), - и не во всех из них то обстоятельство, что залогодатель осуществляет корпоративные права самостоятельно, исключает то, что в действительности он может действовать в рамках относительных правоотношений с залогодержателем по его указанию. Вместе с тем кажется, что в таком случае может быть поставлен вопрос о том, а как вообще разграничивать два рассматриваемых вида залога - (1) с точки зрения того, кто юридически осуществляет права, или (2) с точки зрения того, в чьих интересах они осуществляются? См. различные точки зрения на природу осуществления корпоративных прав залогодержателем: Филиппова С.Ю. Сделки, направленные на управление правом голоса участника корпорации: природа, применение, новеллы правового регулирования // Хозяйство и право. 2017. N 12. С. 66; Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214; Галушкин Ф.В. Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию (окончание) // Вестник гражданского права. 2023. N 4. С. 65; Зикун И.И. Указ. соч. С. 40; Егоров А.В. Указ. соч. С. 34 - 35; Бевзенко Р.С. Вещное обеспечение: залог, удержание и титульные обеспечительные конструкции. СПб., 2022. С. 256 - 257.
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)<28> См.: Там же. Вместе с тем А.А. Маковская сразу же выдвигает контрдовод против этой позиции о том, что участник-залогодатель, заложивший долю третьему лицу и самостоятельно осуществляющий корпоративные права, фактически может сам находиться под контролем и влиянием третьего лица - залогодержателя. Действительно, с практической точки зрения осуществление корпоративных прав в интересах залогодержателя может быть структурировано разнообразными способами: путем передачи (уступки) прав (п. 1 ст. 382 ГК РФ), выдачи безотзывной доверенности (п. 1 ст. 188.1 ГК РФ), приобретения залогодержателем особого субъективного права - полномочия (п. 2 ст. 1022 ГК РФ) или заключения корпоративного договора между залогодателем и залогодержателем (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ), - и не во всех из них то обстоятельство, что залогодатель осуществляет корпоративные права самостоятельно, исключает то, что в действительности он может действовать в рамках относительных правоотношений с залогодержателем по его указанию. Вместе с тем кажется, что в таком случае может быть поставлен вопрос о том, а как вообще разграничивать два рассматриваемых вида залога - (1) с точки зрения того, кто юридически осуществляет права, или (2) с точки зрения того, в чьих интересах они осуществляются? См. различные точки зрения на природу осуществления корпоративных прав залогодержателем: Филиппова С.Ю. Сделки, направленные на управление правом голоса участника корпорации: природа, применение, новеллы правового регулирования // Хозяйство и право. 2017. N 12. С. 66; Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 212 - 214; Галушкин Ф.В. Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию (окончание) // Вестник гражданского права. 2023. N 4. С. 65; Зикун И.И. Указ. соч. С. 40; Егоров А.В. Указ. соч. С. 34 - 35; Бевзенко Р.С. Вещное обеспечение: залог, удержание и титульные обеспечительные конструкции. СПб., 2022. С. 256 - 257.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Права залогодержателя доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...суды правомерно пришли к выводу о том, что все права участника ООО... принадлежат компании... в связи с чем право истца как залогодержателя доли в уставном капитале в части осуществления прав участника нарушено не было, а согласие или уведомление истца на увеличение уставного капитала не требовалось..."
(КонсультантПлюс, 2026)...суды правомерно пришли к выводу о том, что все права участника ООО... принадлежат компании... в связи с чем право истца как залогодержателя доли в уставном капитале в части осуществления прав участника нарушено не было, а согласие или уведомление истца на увеличение уставного капитала не требовалось..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...Суды, выяснив, что договор залога доли в уставном капитале... удостоверен нотариально, а договор уступки прав требования (цессии)... заключен в простой письменной форме, пришли к верному выводу о том, что договор цессии... в части уступки... прав залогодержателя доли в уставном капитале... не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, правомерно признали указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли..."
(КонсультантПлюс, 2026)"...Суды, выяснив, что договор залога доли в уставном капитале... удостоверен нотариально, а договор уступки прав требования (цессии)... заключен в простой письменной форме, пришли к верному выводу о том, что договор цессии... в части уступки... прав залогодержателя доли в уставном капитале... не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, правомерно признали указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли..."
Нормативные акты
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)Право залогодержателя доли в уставном капитале ООО участвовать и голосовать на собрании возникает в силу закона, если иное не предусмотрено договором залога. Право залогодержателя акций участвовать и голосовать на собрании может быть предусмотрено договором залога. При наличии договора об управлении залогом права залогодержателя осуществляет управляющий залогом.
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)Право залогодержателя доли в уставном капитале ООО участвовать и голосовать на собрании возникает в силу закона, если иное не предусмотрено договором залога. Право залогодержателя акций участвовать и голосовать на собрании может быть предусмотрено договором залога. При наличии договора об управлении залогом права залогодержателя осуществляет управляющий залогом.
Готовое решение: Как составить договор залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)о порядке реализации прав участников ООО. Включение данного условия позволит разграничить права залогодержателя и залогодателя по управлению обществом, доля в уставном капитале которого находится в залоге;
(КонсультантПлюс, 2026)о порядке реализации прав участников ООО. Включение данного условия позволит разграничить права залогодержателя и залогодателя по управлению обществом, доля в уставном капитале которого находится в залоге;
Статья: Вопросы правопреемства секундарных прав
(Осипов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)<93> "Очевидно, что изменившаяся позиция законодателя, разрешившего расщепление корпоративных прав при залоге акций, будет распространена и на залог доли в уставном капитале ООО" (Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 215).
(Осипов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)<93> "Очевидно, что изменившаяся позиция законодателя, разрешившего расщепление корпоративных прав при залоге акций, будет распространена и на залог доли в уставном капитале ООО" (Маковская А.А. Осуществление корпоративных прав залогодержателем при залоге акций или долей в уставном капитале // Цивилистика. 2021. N 2. С. 215).