Сколько участников может быть в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Сколько участников может быть в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Поскольку с экономической точки зрения уставный капитал является не активом, а показателем пассивной части бухгалтерского баланса, своеобразным источником формирования активов, выступая как совокупность акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ, которые принадлежат акционерам (участникам обществ с ограниченной ответственностью), он не способен адекватно отражать состояние имущества (активов) юридического лица <1>. С учетом данного обстоятельства при оценке экономического положения юридического лица на передний план выходит не сам по себе размер уставного капитала, а соотношение активов юридического лица с его обязательствами. Это означает, что кредиторам (в том числе потенциальным) важно не просто оценить, сколько имущества было передано юридическому лицу в процессе формирования уставного капитала, а важно оценить, насколько данное юридическое лицо закредитовано.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Поскольку с экономической точки зрения уставный капитал является не активом, а показателем пассивной части бухгалтерского баланса, своеобразным источником формирования активов, выступая как совокупность акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ, которые принадлежат акционерам (участникам обществ с ограниченной ответственностью), он не способен адекватно отражать состояние имущества (активов) юридического лица <1>. С учетом данного обстоятельства при оценке экономического положения юридического лица на передний план выходит не сам по себе размер уставного капитала, а соотношение активов юридического лица с его обязательствами. Это означает, что кредиторам (в том числе потенциальным) важно не просто оценить, сколько имущества было передано юридическому лицу в процессе формирования уставного капитала, а важно оценить, насколько данное юридическое лицо закредитовано.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Обратимся к праву на исключение участника из общества. В самом общем виде данное право закреплено в абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, в соответствии с которым участник непубличного общества вправе потребовать исключения в судебном порядке другого участника в случае причинения последним существенного вреда обществу либо иного существенного затруднения деятельности общества. В отношении общества с ограниченной ответственностью аналогичное правило содержится в ст. 10 Закона об ООО. Вместе с тем в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, утвержденном Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 <1> (далее - Информационное письмо N 151), высшая судебная инстанция не только осуществила детальное толкование указанной нормы специального закона, но и привнесла новый смысл в ее содержание. Суд указал на то, что исключение из общества мажоритарного участника <2> возможно только в случае отсутствия у других участников права выхода из общества. Таким образом, для целей соблюдения баланса интересов мажоритарного и миноритарных участников общества на уровне высшей судебной инстанции было ограничено принадлежащее субъекту корпоративное право. К сожалению, в дальнейшем судебная практика пошла по формальному пути. Причиной послужил недавний Обзор практики Верховного Суда РФ, в п. 8 которого указано, что закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества <3>. С этого момента суды начали удовлетворять иски об исключении мажоритарных участников. Однако такой подход представляется неверным, поскольку цель ограничения права на исключение контролирующего участника заключалась не столько в защите мажоритария от исключения, сколько в обеспечении интереса самой корпорации в беспрепятственном осуществлении ее деятельности. Выплата действительной стоимости доли контролирующего участника может поставить под сомнение такой важнейший признак корпорации, как имущественная обособленность, поскольку при существенном размере доли исключаемого участника у общества может не остаться имущества для дальнейшего продолжения деятельности. Существовавшее ранее ограничение права на исключение мажоритарного участника является наглядным свидетельством того, как ограничение корпоративного права участника общества служит цели обеспечения и защиты интереса корпорации. Ограничения, которые могут быть установлены самими участниками корпоративных отношений, неоднородны. Во-первых, к ним относятся ограничения, предусмотренные уставом хозяйственного общества. Примером такого рода является преимущественное право акционеров непубличного общества на приобретение акций, возникающее при их отчуждении третьим лицам. До 2015 г. данным правом обладали акционеры закрытых обществ в отношении акций, отчуждаемых третьим лицам по сделкам купли-продажи. На иные, отличные от купли-продажи сделки оно не распространялось <4>. После проведения реформы был существенно расширен круг предполагаемых сделок (на сегодня это любая возмездная сделка), а регулирование данного права перешло в разряд диспозитивных: теперь такое преимущественное право возникает у акционеров непубличного общества только в случае, если оно предусмотрено уставом (п. 3 ст. 7 Закона об АО). В обществах с ограниченной ответственностью регулирование преимущественного права покупки доли или части доли совершенно иное. Во-первых, оно существует у участников общества в силу прямого указания закона и не может быть изменено или упразднено уставом; во-вторых, оно распространяется только на сделки купли-продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Обратимся к праву на исключение участника из общества. В самом общем виде данное право закреплено в абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, в соответствии с которым участник непубличного общества вправе потребовать исключения в судебном порядке другого участника в случае причинения последним существенного вреда обществу либо иного существенного затруднения деятельности общества. В отношении общества с ограниченной ответственностью аналогичное правило содержится в ст. 10 Закона об ООО. Вместе с тем в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, утвержденном Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 <1> (далее - Информационное письмо N 151), высшая судебная инстанция не только осуществила детальное толкование указанной нормы специального закона, но и привнесла новый смысл в ее содержание. Суд указал на то, что исключение из общества мажоритарного участника <2> возможно только в случае отсутствия у других участников права выхода из общества. Таким образом, для целей соблюдения баланса интересов мажоритарного и миноритарных участников общества на уровне высшей судебной инстанции было ограничено принадлежащее субъекту корпоративное право. К сожалению, в дальнейшем судебная практика пошла по формальному пути. Причиной послужил недавний Обзор практики Верховного Суда РФ, в п. 8 которого указано, что закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества <3>. С этого момента суды начали удовлетворять иски об исключении мажоритарных участников. Однако такой подход представляется неверным, поскольку цель ограничения права на исключение контролирующего участника заключалась не столько в защите мажоритария от исключения, сколько в обеспечении интереса самой корпорации в беспрепятственном осуществлении ее деятельности. Выплата действительной стоимости доли контролирующего участника может поставить под сомнение такой важнейший признак корпорации, как имущественная обособленность, поскольку при существенном размере доли исключаемого участника у общества может не остаться имущества для дальнейшего продолжения деятельности. Существовавшее ранее ограничение права на исключение мажоритарного участника является наглядным свидетельством того, как ограничение корпоративного права участника общества служит цели обеспечения и защиты интереса корпорации. Ограничения, которые могут быть установлены самими участниками корпоративных отношений, неоднородны. Во-первых, к ним относятся ограничения, предусмотренные уставом хозяйственного общества. Примером такого рода является преимущественное право акционеров непубличного общества на приобретение акций, возникающее при их отчуждении третьим лицам. До 2015 г. данным правом обладали акционеры закрытых обществ в отношении акций, отчуждаемых третьим лицам по сделкам купли-продажи. На иные, отличные от купли-продажи сделки оно не распространялось <4>. После проведения реформы был существенно расширен круг предполагаемых сделок (на сегодня это любая возмездная сделка), а регулирование данного права перешло в разряд диспозитивных: теперь такое преимущественное право возникает у акционеров непубличного общества только в случае, если оно предусмотрено уставом (п. 3 ст. 7 Закона об АО). В обществах с ограниченной ответственностью регулирование преимущественного права покупки доли или части доли совершенно иное. Во-первых, оно существует у участников общества в силу прямого указания закона и не может быть изменено или упразднено уставом; во-вторых, оно распространяется только на сделки купли-продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Нормативные акты
Обзор: "Как юристу работать с учетом антикризисных мер"
(КонсультантПлюс, 2026)- Какой порядок добровольной ликвидации ООО с единственным участником
(КонсультантПлюс, 2026)- Какой порядок добровольной ликвидации ООО с единственным участником
Статья: Лишение участника корпорации права голоса: осмысление проблемы
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)Во-вторых, если голосование представляет собой не субъективное право, а функцию, то для целей оспаривания решений собраний ключевым является то, повлияли ли процедурные нарушения на результат голосования, т.е. нарушение субъективных прав участия в общих собраниях и голоса отходят на второй план <54>. Такой подход возвращает к принципу каузальности при оспаривании, фактически позволяющему игнорировать процедурные нарушения в отношении миноритарных участников, которые якобы не могут повлиять на формирование волеизъявления общества. Напротив, взгляд на голосование как на субъективное право позволяет обосновать принцип релевантности, т.е. существенности нарушения, которое выражается не столько во влиянии на формирование волеизъявления общества, сколько в лишении отдельного участника возможности осуществить информированное волеизъявление на общем собрании <55>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)Во-вторых, если голосование представляет собой не субъективное право, а функцию, то для целей оспаривания решений собраний ключевым является то, повлияли ли процедурные нарушения на результат голосования, т.е. нарушение субъективных прав участия в общих собраниях и голоса отходят на второй план <54>. Такой подход возвращает к принципу каузальности при оспаривании, фактически позволяющему игнорировать процедурные нарушения в отношении миноритарных участников, которые якобы не могут повлиять на формирование волеизъявления общества. Напротив, взгляд на голосование как на субъективное право позволяет обосновать принцип релевантности, т.е. существенности нарушения, которое выражается не столько во влиянии на формирование волеизъявления общества, сколько в лишении отдельного участника возможности осуществить информированное волеизъявление на общем собрании <55>.
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В целом же следует признать, что рассматриваемый вид коммерческих корпораций не обладает сколько-нибудь значительной гражданско-правовой спецификой, которая исключала бы для его участников возможность действовать в одной из традиционных корпоративно-правовых форм (товарищества, производственного кооператива или общества с ограниченной ответственностью). Появление крестьянского (фермерского) хозяйства в качестве особого вида юридических лиц вызвано стремлением современного отечественного законодателя подчеркнуть социально-экономическое значение сельскохозяйственных товаропроизводителей, предоставив тем из них, кто этого пожелает, еще и статус юридических лиц. В качестве юридических лиц - корпораций крестьянские (фермерские) хозяйства следует считать разновидностью хозяйственных товариществ, а не особым, самостоятельным видом юридических лиц.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В целом же следует признать, что рассматриваемый вид коммерческих корпораций не обладает сколько-нибудь значительной гражданско-правовой спецификой, которая исключала бы для его участников возможность действовать в одной из традиционных корпоративно-правовых форм (товарищества, производственного кооператива или общества с ограниченной ответственностью). Появление крестьянского (фермерского) хозяйства в качестве особого вида юридических лиц вызвано стремлением современного отечественного законодателя подчеркнуть социально-экономическое значение сельскохозяйственных товаропроизводителей, предоставив тем из них, кто этого пожелает, еще и статус юридических лиц. В качестве юридических лиц - корпораций крестьянские (фермерские) хозяйства следует считать разновидностью хозяйственных товариществ, а не особым, самостоятельным видом юридических лиц.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При применении положений как п. 2 ст. 53 Закона об ООО, так и статьи в целом надо учитывать практически полное отсутствие в ней каких-либо положений, регулирующих договор о присоединении. Это отличает (в худшую сторону) комментируемую статью даже от ст. 52 Закона об ООО в части слияния, где есть хоть какое-то упоминание о необходимости заключения такого договора и минимальные требования к его содержанию (порядок и условия слияния; порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества; сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии). Применительно к договору о присоединении нет указания о том, когда он появляется (заключается), кто выступает его сторонами (и сколько вообще таких договоров может быть). В комментируемом пункте сказано только, что такой договор подлежит утверждению, а в части существенных условий п. 3 комментируемой статьи указывает, что им определяются порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении <1>, а также перечень изменений, вносимых в устав присоединяющего общества.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При применении положений как п. 2 ст. 53 Закона об ООО, так и статьи в целом надо учитывать практически полное отсутствие в ней каких-либо положений, регулирующих договор о присоединении. Это отличает (в худшую сторону) комментируемую статью даже от ст. 52 Закона об ООО в части слияния, где есть хоть какое-то упоминание о необходимости заключения такого договора и минимальные требования к его содержанию (порядок и условия слияния; порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества; сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии). Применительно к договору о присоединении нет указания о том, когда он появляется (заключается), кто выступает его сторонами (и сколько вообще таких договоров может быть). В комментируемом пункте сказано только, что такой договор подлежит утверждению, а в части существенных условий п. 3 комментируемой статьи указывает, что им определяются порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении <1>, а также перечень изменений, вносимых в устав присоединяющего общества.
Готовое решение: Что нужно знать об учредителях (участниках) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)2. Сколько может быть учредителей (участников) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)2. Сколько может быть учредителей (участников) ООО
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)В то же время при анализе содержания пункта первого рассматриваемой нами статьи выясняется, что залог прав акционера и участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога соответствующих акций и долей, принадлежащих участнику юридического лица. Предметом договора залога здесь, исходя, по-видимому, из замысла законодателя, уже являются не только (и не сколько) корпоративные права, но прежде всего доли в корпорации. Залог корпоративных прав Гражданский кодекс связывает с залогом доли в корпорации, в конечном результате оставляя невыясненным, что именно составляет предмет договора залога и залогового права.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)В то же время при анализе содержания пункта первого рассматриваемой нами статьи выясняется, что залог прав акционера и участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога соответствующих акций и долей, принадлежащих участнику юридического лица. Предметом договора залога здесь, исходя, по-видимому, из замысла законодателя, уже являются не только (и не сколько) корпоративные права, но прежде всего доли в корпорации. Залог корпоративных прав Гражданский кодекс связывает с залогом доли в корпорации, в конечном результате оставляя невыясненным, что именно составляет предмет договора залога и залогового права.
Статья: Нотариальное удостоверение решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью об избрании или назначении единоличного исполнительного органа
(Филиппова О.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)В связи с анализируемым нововведением возникает еще один вопрос, как быть с тем, что решение участников может быть посвящено не только вопросу избрания или назначения директора, но и под другим вопросам, например изменению юридического адреса, наименования, перераспределению долей посредством увеличения уставного капитала. Если нотариус подает в регистрирующий орган заявление, которым подтверждает законность принятого решения в части смены директора, можно ли считать, что им проверены и законны другие решения этого общества, отраженные в протоколе решения общего собрания ООО? Может ли нотариус отказать в удостоверении решения общего собрания на том основании, что он будет вынужден проверять законность не одного юридического факта, а нескольких? Очевидно, что такой отказ нарушал бы неимущественные права участников на управление корпорацией и возможность принять столько решений, сколько вопросов указано в повестке. Число таких вопросов, как известно, не ограничено корпоративным законодательством.
(Филиппова О.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)В связи с анализируемым нововведением возникает еще один вопрос, как быть с тем, что решение участников может быть посвящено не только вопросу избрания или назначения директора, но и под другим вопросам, например изменению юридического адреса, наименования, перераспределению долей посредством увеличения уставного капитала. Если нотариус подает в регистрирующий орган заявление, которым подтверждает законность принятого решения в части смены директора, можно ли считать, что им проверены и законны другие решения этого общества, отраженные в протоколе решения общего собрания ООО? Может ли нотариус отказать в удостоверении решения общего собрания на том основании, что он будет вынужден проверять законность не одного юридического факта, а нескольких? Очевидно, что такой отказ нарушал бы неимущественные права участников на управление корпорацией и возможность принять столько решений, сколько вопросов указано в повестке. Число таких вопросов, как известно, не ограничено корпоративным законодательством.
Статья: К вопросу о борьбе с недобросовестным сутяжничеством: судебные расходы
(Бурнос Е.Н.)
("Современный юрист", 2024, N 4)<6> Постановление Конституционного Суда РФ от 28 октября 2021 года N 46-П "По делу о проверке конституционности части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Студия анимационного кино "Мельница" // Российская газета. N 257. 12.11.2021.
(Бурнос Е.Н.)
("Современный юрист", 2024, N 4)<6> Постановление Конституционного Суда РФ от 28 октября 2021 года N 46-П "По делу о проверке конституционности части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Студия анимационного кино "Мельница" // Российская газета. N 257. 12.11.2021.
Готовое решение: Как составить дополнительное соглашение о продлении (пролонгации) договора
(КонсультантПлюс, 2026)Общество с ограниченной ответственностью "Альфа", далее именуемое Заказчик, в лице директора Сергеева Александра Александровича, действующего на основании протокола общего собрания участников от 02.02.2024 N 1 и в соответствии с уставом, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью "Гамма", далее именуемое Подрядчик, в лице первого заместителя директора Пулиховой Ирины Алексеевны, действующего на основании доверенности от 25.11.2025 N 11/2025, далее совместно именуемые Стороны, составили настоящее дополнительное соглашение о нижеследующем:
(КонсультантПлюс, 2026)Общество с ограниченной ответственностью "Альфа", далее именуемое Заказчик, в лице директора Сергеева Александра Александровича, действующего на основании протокола общего собрания участников от 02.02.2024 N 1 и в соответствии с уставом, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью "Гамма", далее именуемое Подрядчик, в лице первого заместителя директора Пулиховой Ирины Алексеевны, действующего на основании доверенности от 25.11.2025 N 11/2025, далее совместно именуемые Стороны, составили настоящее дополнительное соглашение о нижеследующем:
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- к непубличным акционерным обществам;
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)- к непубличным акционерным обществам;
Форма: Договор купли-продажи грузового автомобиля (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2026)Общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - продавец) в лице директора Сергеева Александра Александровича, действующего на основании решения общего собрания участников (Протокол N 1 от 02.02.2024) и в соответствии с Уставом, с одной стороны и
(КонсультантПлюс, 2026)Общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - продавец) в лице директора Сергеева Александра Александровича, действующего на основании решения общего собрания участников (Протокол N 1 от 02.02.2024) и в соответствии с Уставом, с одной стороны и