Переход доли к наследникам
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли к наследникам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Охранительная функция устава коммерческой корпорации
(Гаджиев А.Э.)
("Право и бизнес", 2025, N 2)3. Установление запрета на отчуждение доли участия или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо закрепление требования о получении согласия на такую сделку. В ООО подобные ограничения особенно актуальны в ситуациях, способных дестабилизировать корпоративные отношения (например, при бракоразводных процессах или наследственных спорах). Арбитражные суды, ссылаясь на Определение Конституционного Суда РФ от 3 июля 2014 г. N 1564-О <21>, подтверждают допустимость положений устава, запрещающих переход доли наследникам или второму супругу в результате раздела имущества <22>. В указанном Определении Конституционный Суд РФ разъяснил, что положения Закона об ООО позволяют участникам общества предусматривать в уставе дополнительные механизмы защиты своих имущественных интересов, включая запрет на отчуждение доли третьим лицам или установление обязательного согласия на ее передачу. Следовательно, включение в устав таких положений является действенной превентивной мерой предотвращения корпоративных конфликтов и обеспечения экономической безопасности корпораций.
(Гаджиев А.Э.)
("Право и бизнес", 2025, N 2)3. Установление запрета на отчуждение доли участия или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо закрепление требования о получении согласия на такую сделку. В ООО подобные ограничения особенно актуальны в ситуациях, способных дестабилизировать корпоративные отношения (например, при бракоразводных процессах или наследственных спорах). Арбитражные суды, ссылаясь на Определение Конституционного Суда РФ от 3 июля 2014 г. N 1564-О <21>, подтверждают допустимость положений устава, запрещающих переход доли наследникам или второму супругу в результате раздела имущества <22>. В указанном Определении Конституционный Суд РФ разъяснил, что положения Закона об ООО позволяют участникам общества предусматривать в уставе дополнительные механизмы защиты своих имущественных интересов, включая запрет на отчуждение доли третьим лицам или установление обязательного согласия на ее передачу. Следовательно, включение в устав таких положений является действенной превентивной мерой предотвращения корпоративных конфликтов и обеспечения экономической безопасности корпораций.
Статья: Доверительное управление долями и акциями, переходящими по наследству: проблемы определения полномочий
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)В отношении доверительного управления долями участия в ООО существует проблема, связанная с возможными ограничениями приема наследников в состав участников, которые могут быть предусмотрены в учредительных документах. Так, уставом может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается лишь с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). В связи с этим при наличии такого положения в уставе в литературе высказываются мнения, что до выражения согласия на то, чтобы доля перешла к наследникам, никакого договора доверительного управления заключено быть не может <24>. Поэтому согласие должно быть выражено до заключения договора доверительного управления (см. также п. 4.8 Методических рекомендаций по наследованию долей). Обращение в общество о получении согласия направляется тем же лицом, которое инициировало учреждение доверительного управления. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока на выражение согласия, доля переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления.
(Гутников О.В.)
("Нотариус", 2022, N 8)В отношении доверительного управления долями участия в ООО существует проблема, связанная с возможными ограничениями приема наследников в состав участников, которые могут быть предусмотрены в учредительных документах. Так, уставом может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается лишь с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). В связи с этим при наличии такого положения в уставе в литературе высказываются мнения, что до выражения согласия на то, чтобы доля перешла к наследникам, никакого договора доверительного управления заключено быть не может <24>. Поэтому согласие должно быть выражено до заключения договора доверительного управления (см. также п. 4.8 Методических рекомендаций по наследованию долей). Обращение в общество о получении согласия направляется тем же лицом, которое инициировало учреждение доверительного управления. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока на выражение согласия, доля переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2026)...Уставом Общества в редакции, действовавшей на дату смерти З., не предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников Общества на переход доли к наследнику...
(КонсультантПлюс, 2026)...Уставом Общества в редакции, действовавшей на дату смерти З., не предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников Общества на переход доли к наследнику...
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 35 "Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов" СК РФ"Кроме того, внесение одним из супругов (в данном случае Куземским А.Н.) вклада в уставный капитал общества, и, как следствие, приобретение именно им статуса участника общества, предполагает (по смыслу статьи 35 СК РФ), что другой супруг (истец) дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись с положениями устава общества, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на переход доли ко всем наследникам (включая переживших супругов), то есть на включение их в состав участников общества."
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах
(ред. от 08.08.2024)Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 10.06.2026)6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Вариант 1. В уставе есть запрет на переход доли наследникам (или условие об обязательном одобрении такого перехода).
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Вариант 1. В уставе есть запрет на переход доли наследникам (или условие об обязательном одобрении такого перехода).
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Прежде всего для принятия решения об учреждении управления обществом нотариусу следует истребовать устав юридического лица и ознакомиться с его содержанием. Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, в том числе уставом может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
("Проспект", 2025)Прежде всего для принятия решения об учреждении управления обществом нотариусу следует истребовать устав юридического лица и ознакомиться с его содержанием. Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, в том числе уставом может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2026)будет ли необходимость получать согласие на переход доли наследникам или правопреемникам участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)будет ли необходимость получать согласие на переход доли наследникам или правопреемникам участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Защита имущественного интереса супруга (бывшего супруга) в корпоративных конфликтах: анализ ключевых позиций Верховного Суда РФ
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)<7> О формулировках устава общества с ограниченной ответственности, влияющих на переход доли к наследнику, включая супруга, см.: Бородкин В.Г. Судьба доли умершего участника должна быть закреплена в уставе общества // Legal Insight. 2024. N 10. С. 18 - 21.
(Бородкин В.Г.)
("Закон", 2025, N 6)<7> О формулировках устава общества с ограниченной ответственности, влияющих на переход доли к наследнику, включая супруга, см.: Бородкин В.Г. Судьба доли умершего участника должна быть закреплена в уставе общества // Legal Insight. 2024. N 10. С. 18 - 21.
Статья: Контрольная функция нотариуса в рамках договора доверительного управления наследственным имуществом
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
Готовое решение: Как ООО перейти на использование типового устава
(КонсультантПлюс, 2026)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
(КонсультантПлюс, 2026)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
Статья: Супружеская доля в уставном капитале: противоречия семейного и корпоративного регулирования
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)К.М. Сахин выдвигает предложение о внесении изменений в ст. 21 Закона об ООО <3>, предусматривающее императивный характер выделения супружеской доли, что вступает в противоречие с диспозитивной природой корпоративного регулирования. В рассматриваемом контексте доля в обществе представляет собой не только имущественную ценность, но и совокупность субъективных прав и обязанностей, переход которых к пережившему супругу невозможен без согласия других участников. Логика автора предполагает возможное распространение императивного начала на иные личные и гражданско-правовые сферы. Между тем п. 8 ст. 21 Закона об ООО прямо устанавливает, что переход доли к наследникам возможен лишь при отсутствии запрета в уставе общества, обуславливающий необходимость соблюдения процедуры согласования нового участника. Игнорирование данного механизма, как предлагает К.М. Сахин, подрывает принцип автономии воли и может спровоцировать корпоративные конфликты.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)К.М. Сахин выдвигает предложение о внесении изменений в ст. 21 Закона об ООО <3>, предусматривающее императивный характер выделения супружеской доли, что вступает в противоречие с диспозитивной природой корпоративного регулирования. В рассматриваемом контексте доля в обществе представляет собой не только имущественную ценность, но и совокупность субъективных прав и обязанностей, переход которых к пережившему супругу невозможен без согласия других участников. Логика автора предполагает возможное распространение императивного начала на иные личные и гражданско-правовые сферы. Между тем п. 8 ст. 21 Закона об ООО прямо устанавливает, что переход доли к наследникам возможен лишь при отсутствии запрета в уставе общества, обуславливающий необходимость соблюдения процедуры согласования нового участника. Игнорирование данного механизма, как предлагает К.М. Сахин, подрывает принцип автономии воли и может спровоцировать корпоративные конфликты.