Отзыв безотзывной оферты
Подборка наиболее важных документов по запросу Отзыв безотзывной оферты (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Правовое регулирование новых видов предпринимательской деятельности: практическое пособие"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2023)Оферта может быть отозвана хозяйствующим субъектом, если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, в этом случае оферта считается неполученной (п. 2 ст. 435 ГК РФ). Но полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано. Иными словами, полученная оферта является безотзывной, если иное не вытекает из самой оферты.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2023)Оферта может быть отозвана хозяйствующим субъектом, если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, в этом случае оферта считается неполученной (п. 2 ст. 435 ГК РФ). Но полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано. Иными словами, полученная оферта является безотзывной, если иное не вытекает из самой оферты.
Статья: Сукцессивное нотариальное удостоверение договора по российскому праву
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)Мы считаем, что для модели сукцессивного нотариального удостоверения подходят исключительно безотзывные оферты. Это позволяет избежать правовой неопределенности, рисков того, что акцепт будет удостоверен другим нотариусом в тот момент, когда оферта уже будет отозвана и породит потенциальный судебный спор. При этом деятельность нотариуса, по нашему мнению, направлена именно на предотвращение потенциальных споров и конфликтов.
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)Мы считаем, что для модели сукцессивного нотариального удостоверения подходят исключительно безотзывные оферты. Это позволяет избежать правовой неопределенности, рисков того, что акцепт будет удостоверен другим нотариусом в тот момент, когда оферта уже будет отозвана и породит потенциальный судебный спор. При этом деятельность нотариуса, по нашему мнению, направлена именно на предотвращение потенциальных споров и конфликтов.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Заключение договора
(КонсультантПлюс, 2026)Отзыв оферты и безотзывная оферта
(КонсультантПлюс, 2026)Отзыв оферты и безотзывная оферта
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49
"О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ).
"О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ).
"Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров"
(Заключена в г. Вене 11.04.1980)2) Однако оферта не может быть отозвана:
(Заключена в г. Вене 11.04.1980)2) Однако оферта не может быть отозвана:
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении опционов на доли в ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Суд признал ДКП не порождающим юридических последствий (так как продавец не был вправе отчуждать долю), при этом не стал исследовать вопрос о том, насколько покупатель (ЮЛ) действовал добросовестно, знал ли он (или должен был знать) о существовании опциона при заключении ДКП. Суд отметил, что, несмотря на более поздний акцепт по опциону, держатель опциона (ФЛ) не должен нести негативные последствия недобросовестного поведения продавца. Ссылки покупателя по ДКП (ЮЛ) на применение общих правил ст. 398 ГК РФ об обязании должника передать индивидуально-определенную вещь были отклонены судом как нерелевантные, поскольку в связи с заключением опциона и безотзывной офертой подлежат применению специальные нормы ст. 435 - 436 ГК РФ, указывающие на обязательность оферты и не допускающие ее отзыва. Кроме того, суд указал на невозможность удовлетворения требования покупателя (ЮЛ) о признании отсутствующим права держателя опциона (ФЛ) на приобретение им доли, поскольку оно является ненадлежащим способом защиты права.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Суд признал ДКП не порождающим юридических последствий (так как продавец не был вправе отчуждать долю), при этом не стал исследовать вопрос о том, насколько покупатель (ЮЛ) действовал добросовестно, знал ли он (или должен был знать) о существовании опциона при заключении ДКП. Суд отметил, что, несмотря на более поздний акцепт по опциону, держатель опциона (ФЛ) не должен нести негативные последствия недобросовестного поведения продавца. Ссылки покупателя по ДКП (ЮЛ) на применение общих правил ст. 398 ГК РФ об обязании должника передать индивидуально-определенную вещь были отклонены судом как нерелевантные, поскольку в связи с заключением опциона и безотзывной офертой подлежат применению специальные нормы ст. 435 - 436 ГК РФ, указывающие на обязательность оферты и не допускающие ее отзыва. Кроме того, суд указал на невозможность удовлетворения требования покупателя (ЮЛ) о признании отсутствующим права держателя опциона (ФЛ) на приобретение им доли, поскольку оно является ненадлежащим способом защиты права.
Статья: Сферы применения опционных договоров (опционов) в праве России и зарубежных стран
(Чернышов П.Ю., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)В английской судебной практике сложились следующие подходы к пониманию опционного договора: модель двустороннего договора; модель одностороннего договора (unilateral contract); модель условного договора (conditional contract); безотзывная оферта; конструкция sui generis... Наибольшее распространение как в Англии, так и в США получили теория условного договора и теория безотзывной оферты. Различие заключается в том, что в первом случае договор существует, но исполнение отложено до момента реализации держателем опциона своего права. Во втором случае опцион представляет собой оферту и договор, который содержит обещание (promise) не отзывать оферту <7>.
(Чернышов П.Ю., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)В английской судебной практике сложились следующие подходы к пониманию опционного договора: модель двустороннего договора; модель одностороннего договора (unilateral contract); модель условного договора (conditional contract); безотзывная оферта; конструкция sui generis... Наибольшее распространение как в Англии, так и в США получили теория условного договора и теория безотзывной оферты. Различие заключается в том, что в первом случае договор существует, но исполнение отложено до момента реализации держателем опциона своего права. Во втором случае опцион представляет собой оферту и договор, который содержит обещание (promise) не отзывать оферту <7>.
Статья: Опционные договорные конструкции в системе правового обеспечения предпринимательской деятельности: юридическая природа
(Семякин М.Н.)
("Юрист", 2022, N 10)Юридическая природа опционных соглашений не получила единообразного понимания в доктрине и практике зарубежных стран. В западных правопорядках выделяют различные конструкции опциона: "1) модель двустороннего договора; 2) модель одностороннего договора (unilateral contract); 3) модель условного договора (conditional contract); 4) безотзывная оферта; 5) конструкция suigeneris" <1>.
(Семякин М.Н.)
("Юрист", 2022, N 10)Юридическая природа опционных соглашений не получила единообразного понимания в доктрине и практике зарубежных стран. В западных правопорядках выделяют различные конструкции опциона: "1) модель двустороннего договора; 2) модель одностороннего договора (unilateral contract); 3) модель условного договора (conditional contract); 4) безотзывная оферта; 5) конструкция suigeneris" <1>.
Статья: Заключение гражданско-правового договора
(Кархалев Д.Н., Качур Н.Ф.)
("Современное право", 2021, N 12)Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана. Она является безотзывной до истечения определенного срока для ее акцепта (ст. 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (ст. 436 ГК РФ). Если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте. Иное может быть указано в самой оферте либо вытекать из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (ст. 436, 438 ГК РФ).
(Кархалев Д.Н., Качур Н.Ф.)
("Современное право", 2021, N 12)Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана. Она является безотзывной до истечения определенного срока для ее акцепта (ст. 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (ст. 436 ГК РФ). Если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте. Иное может быть указано в самой оферте либо вытекать из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (ст. 436, 438 ГК РФ).
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)- в ст. 2.1.4 (2b) "Отзыв оферты" Принципов УНИДРУА, предусматривающей запрет отзыва оферты, "если для адресата оферты было разумным рассматривать оферту как безотзывную и адресат оферты действовал, полагаясь на оферту" <3>;
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)- в ст. 2.1.4 (2b) "Отзыв оферты" Принципов УНИДРУА, предусматривающей запрет отзыва оферты, "если для адресата оферты было разумным рассматривать оферту как безотзывную и адресат оферты действовал, полагаясь на оферту" <3>;
Статья: Безотзывная оферта
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, безотзывной применительно к ст. 436 ГК РФ является оферта, которая не может быть отозвана в течение установленного для ее акцепта срока.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, безотзывной применительно к ст. 436 ГК РФ является оферта, которая не может быть отозвана в течение установленного для ее акцепта срока.
Статья: Оферта
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Согласно законодательству безотзывная оферта не может быть отозвана (ст. 436 ГК РФ, п. 2 ст. 16 Конвенции о договорах международной купли-продажи товаров). Между тем на практике оферентами предпринимаются попытки отозвать безотзывную оферту. Судебными органами такие действия оферента рассматриваются как не имеющие юридической силы (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 N 18АП-443/2017 по делу N А76-5659/2016 (Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.06.2017 N Ф09-3291/17 данное Постановление оставлено без изменения), Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31.03.2017 N Ф09-814/17 по делу N А71-329/2016). Аналогичный подход нашел отражение в доктрине гражданского права как российской (Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к разделу III "Общая часть обязательного права" / А.В. Барков, А.В. Габов, М.Н. Илюшина и др.; под ред. Л.В. Санниковой. М.: Статут, 2016. 622 с., комментарий к ст. 435 ГК РФ), так и в европейской (Белов В.А. Кодекс европейского договорного права - European Contract Code: общий и сравнительно-правовой комментарий: В 2 кн. М.: Юрайт, 2015. Кн. 2. 312 с., ст. 15 Кодекса европейского договорного права).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Согласно законодательству безотзывная оферта не может быть отозвана (ст. 436 ГК РФ, п. 2 ст. 16 Конвенции о договорах международной купли-продажи товаров). Между тем на практике оферентами предпринимаются попытки отозвать безотзывную оферту. Судебными органами такие действия оферента рассматриваются как не имеющие юридической силы (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 N 18АП-443/2017 по делу N А76-5659/2016 (Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.06.2017 N Ф09-3291/17 данное Постановление оставлено без изменения), Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31.03.2017 N Ф09-814/17 по делу N А71-329/2016). Аналогичный подход нашел отражение в доктрине гражданского права как российской (Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к разделу III "Общая часть обязательного права" / А.В. Барков, А.В. Габов, М.Н. Илюшина и др.; под ред. Л.В. Санниковой. М.: Статут, 2016. 622 с., комментарий к ст. 435 ГК РФ), так и в европейской (Белов В.А. Кодекс европейского договорного права - European Contract Code: общий и сравнительно-правовой комментарий: В 2 кн. М.: Юрайт, 2015. Кн. 2. 312 с., ст. 15 Кодекса европейского договорного права).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Можно предположить, что по аналогии закона могут применяться правила об опционе на заключение договора. Согласно ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Очевидно, что данная конструкция имеет отдаленное сходство с предоставлением права на выход по решению общего собрания. Однако общим здесь является возникновение возможности самостоятельно реализовать права после выдачи соответствующего предложения (решения общего собрания). Согласно п. 2 ст. 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. Таким образом, если применять по аналогии закона правила об опционе, то выйти из общества участник может в течение года после принятия решения общим собранием, при этом отозвать выданное разрешение выйти общее собрание не может.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Можно предположить, что по аналогии закона могут применяться правила об опционе на заключение договора. Согласно ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Очевидно, что данная конструкция имеет отдаленное сходство с предоставлением права на выход по решению общего собрания. Однако общим здесь является возникновение возможности самостоятельно реализовать права после выдачи соответствующего предложения (решения общего собрания). Согласно п. 2 ст. 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. Таким образом, если применять по аналогии закона правила об опционе, то выйти из общества участник может в течение года после принятия решения общим собранием, при этом отозвать выданное разрешение выйти общее собрание не может.
Готовое решение: Что такое опцион на заключение договора и чем он отличается от опционного договора
(КонсультантПлюс, 2026)Опцион как безотзывная оферта представляет собой предложение заключить договор, которое нельзя отозвать в течение срока, установленного для ее акцепта. Обычно этот срок указывается в самом опционе. Если он не указан, по общему правилу считается, что он равен одному году. Как и любая оферта, опцион должен содержать прежде всего предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению (п. 1 ст. 435, п. п. 2, 4 ст. 429.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Опцион как безотзывная оферта представляет собой предложение заключить договор, которое нельзя отозвать в течение срока, установленного для ее акцепта. Обычно этот срок указывается в самом опционе. Если он не указан, по общему правилу считается, что он равен одному году. Как и любая оферта, опцион должен содержать прежде всего предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению (п. 1 ст. 435, п. п. 2, 4 ст. 429.2 ГК РФ).
Статья: Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В Австрии и Швейцарии закреплена модель безотзывности оферты в качестве общего правила - в отличие от Италии и Франции, где в качестве дефолтной модели закреплен ее свободный отзыв. В таком случае если стороны не желают согласовать, например, опционную премию на заключение договора, то разница между простой безотзывной офертой, указывающей на определенный срок для акцепта, и опционом с указанием того же срока нивелируется в функциональном плане. Так, P. Bydlinski приравнивает как таковой вариант опциона посредством выдачи безотзывной оферты, формирующего Gestaltungsrecht на заключение договора, с вариантом заключения отдельного опционного соглашения, также формирующего Gestaltungsrecht на заключение иного, основного договора <55>.
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В Австрии и Швейцарии закреплена модель безотзывности оферты в качестве общего правила - в отличие от Италии и Франции, где в качестве дефолтной модели закреплен ее свободный отзыв. В таком случае если стороны не желают согласовать, например, опционную премию на заключение договора, то разница между простой безотзывной офертой, указывающей на определенный срок для акцепта, и опционом с указанием того же срока нивелируется в функциональном плане. Так, P. Bydlinski приравнивает как таковой вариант опциона посредством выдачи безотзывной оферты, формирующего Gestaltungsrecht на заключение договора, с вариантом заключения отдельного опционного соглашения, также формирующего Gestaltungsrecht на заключение иного, основного договора <55>.