Оспаривание сделки участником общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки участником общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Дело о теневом участнике. Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки? Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 9 января 2025 года N 305-ЭС24-16398
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)В деле оспаривались сделки пяти обществ, которые продали одному покупателю некий особняк в Москве (разделенный на несколько помещений, принадлежащих разным обществам). Сделки оспаривали участники обществ, ссылаясь на то, что сделки были крупные и при этом не были одобрены надлежащим образом. Нижестоящие суды признали сделки недействительными и предписали вернуть недвижимость обществам. Однако Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее - Коллегия) с этим не согласилась.
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)В деле оспаривались сделки пяти обществ, которые продали одному покупателю некий особняк в Москве (разделенный на несколько помещений, принадлежащих разным обществам). Сделки оспаривали участники обществ, ссылаясь на то, что сделки были крупные и при этом не были одобрены надлежащим образом. Нижестоящие суды признали сделки недействительными и предписали вернуть недвижимость обществам. Однако Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее - Коллегия) с этим не согласилась.
"Объекты гражданских прав: научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации"
(под ред. Г.А. Гаджиева)
("Статут", 2025)2.5. Объекты корпоративных прав. Еще один дискуссионный вопрос - является ли поведение обязанного лица отдельным объектом корпоративных прав. По сути, он сводится к вопросу о том, являются ли такие права самостоятельными (либо во всяком случае разновидностью прав в самостоятельных организационных правоотношениях, о которых уже говорилось выше) или же представляют собой права требования в рамках классических обязательственных правоотношений. Бесспорно, конечно, что корпоративные правоотношения имеют значительную специфику, однако это не препятствует тому, чтобы они в большинстве своем, полностью соответствуя определению обязательства (ст. 307 ГК РФ), относились к обязательственным, поскольку значительную специфику могут иметь и иные правоотношения, обязательственный характер которых ни у кого не вызывает сомнений (например, отношения простого товарищества). Те же корпоративные права, которые не относятся к обязательственным правам требования (например, право участника общества оспорить сделку общества от имени последнего или право участника общества голосовать на общем собрании) <1>, не имеют в качестве объекта действия другое лицо.
(под ред. Г.А. Гаджиева)
("Статут", 2025)2.5. Объекты корпоративных прав. Еще один дискуссионный вопрос - является ли поведение обязанного лица отдельным объектом корпоративных прав. По сути, он сводится к вопросу о том, являются ли такие права самостоятельными (либо во всяком случае разновидностью прав в самостоятельных организационных правоотношениях, о которых уже говорилось выше) или же представляют собой права требования в рамках классических обязательственных правоотношений. Бесспорно, конечно, что корпоративные правоотношения имеют значительную специфику, однако это не препятствует тому, чтобы они в большинстве своем, полностью соответствуя определению обязательства (ст. 307 ГК РФ), относились к обязательственным, поскольку значительную специфику могут иметь и иные правоотношения, обязательственный характер которых ни у кого не вызывает сомнений (например, отношения простого товарищества). Те же корпоративные права, которые не относятся к обязательственным правам требования (например, право участника общества оспорить сделку общества от имени последнего или право участника общества голосовать на общем собрании) <1>, не имеют в качестве объекта действия другое лицо.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 213.32 "Особенности оспаривания сделки должника-гражданина" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Системный анализ вышеприведенных правовых норм и разъяснений позволяет заключить, что споры о недействительности решений органов управления юридического лица, принятие (или запрет принятия) которых регламентировано нормами специального корпоративного законодательства, инициированные его участником со ссылкой на несоблюдение таких норм, рассматриваются арбитражным судом в общеисковом порядке, исходя из правил об исключительной компетенции по рассмотрению корпоративных споров. Обстоятельства введения в отношении одного из участников общества процедуры банкротства и оспаривание финансовым управляющим сделки, одобрение которой является предметом корпоративного иска, не влияют на общие правила компетенции и подсудности данного спора."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 3 "Законодательство о судопроизводстве в арбитражных судах" АПК РФ"К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником корпорации иска об оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная ч. 5 ст. 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений ч. 3 ст. 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. В соответствии с указанной процессуальной нормой при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство."
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>При таких обстоятельствах решение арбитражного суда, признавшего сделку, оспоренную участником общества, недействительной, является правильным.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>При таких обстоятельствах решение арбитражного суда, признавшего сделку, оспоренную участником общества, недействительной, является правильным.
Тематический выпуск: Учетная политика предприятия для целей налогообложения на 2025 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 2)Если данное положение сохраняется и по сей день (указанное физическое лицо по-прежнему является и руководителем, и единственным участником общества), то оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ представляется несколько странным, поскольку, как правило, с такими исками в суд обращаются либо руководители обществ, либо их участники.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 2)Если данное положение сохраняется и по сей день (указанное физическое лицо по-прежнему является и руководителем, и единственным участником общества), то оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ представляется несколько странным, поскольку, как правило, с такими исками в суд обращаются либо руководители обществ, либо их участники.
Статья: Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)Для решения вопроса о возможности оспаривания сделок новым участником общества необходимо анализировать не только условия убыточных сделок, но и иные обстоятельства, которые позволят судить о том, пропущен срок давности или нет. В качестве альтернативного варианта защиты своих интересов новый участник может обратиться с заявлением о взыскании убытков с продавца доли, но в таком случае необходимо будет доказать противоправное поведение бывшего участника.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)Для решения вопроса о возможности оспаривания сделок новым участником общества необходимо анализировать не только условия убыточных сделок, но и иные обстоятельства, которые позволят судить о том, пропущен срок давности или нет. В качестве альтернативного варианта защиты своих интересов новый участник может обратиться с заявлением о взыскании убытков с продавца доли, но в таком случае необходимо будет доказать противоправное поведение бывшего участника.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью1. Право общества с ограниченной ответственностью и его участника оспаривать сделку с заинтересованностью
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- после совершения оспариваемых сделок большинство участников первоначального общества стали участниками нового общества, что указывает на согласованность действий указанных лиц, а соответственно, учредители и директор нового общества знали и должны были знать о явном ущербе обществу, поскольку оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате ее совершения обществу причинены убытки, притом что общество лишилось всех активов, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности. При этом вторая сторона сделки знала или должна была знать о наличии явного ущерба для общества, поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- после совершения оспариваемых сделок большинство участников первоначального общества стали участниками нового общества, что указывает на согласованность действий указанных лиц, а соответственно, учредители и директор нового общества знали и должны были знать о явном ущербе обществу, поскольку оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате ее совершения обществу причинены убытки, притом что общество лишилось всех активов, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности. При этом вторая сторона сделки знала или должна была знать о наличии явного ущерба для общества, поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Постепенное изменение ситуации началось с принятием Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <3>, в котором путем толкования закона была закреплена невозможность признания недействительными сделок из-за несоблюдения установленного порядка их заключения, если контрагент не знал и не должен был знать о таких нарушениях. Бремя доказывания добросовестности возлагалось на самого контрагента со ссылкой на направленность норм об оспаривании сделок на защиту интересов участников общества (акционеров). При этом данное разъяснение Пленума ВАС РФ формально касалось только сделок с заинтересованностью.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Постепенное изменение ситуации началось с принятием Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <3>, в котором путем толкования закона была закреплена невозможность признания недействительными сделок из-за несоблюдения установленного порядка их заключения, если контрагент не знал и не должен был знать о таких нарушениях. Бремя доказывания добросовестности возлагалось на самого контрагента со ссылкой на направленность норм об оспаривании сделок на защиту интересов участников общества (акционеров). При этом данное разъяснение Пленума ВАС РФ формально касалось только сделок с заинтересованностью.
Статья: К вопросу о некоторых аспектах действия принципа диспозитивности при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)Прежде чем перейти к анализу процессуальных вопросов, связанных с действием принципа диспозитивности, следует сказать несколько слов о сложностях применения участниками корпораций такого способа защиты, как оспаривание сделок, совершенных юридическим лицом, а именно крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в том числе возникших в связи со значительным реформированием данного института, произошедшим в 2017 году <3>. Так, например, при оспаривании крупной сделки для участника общества, обратившегося в суд с иском об оспаривании сделки, значительные сложности представляет доказывание факта выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (так называемого качественного критерия для квалификации сделки как крупной) <4>, а также осведомленности контрагента о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение <5>. Перечисленные сложности вызваны тем, что некоторые положения закона о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, а также ряд правовых позиций, содержащихся в Постановлении Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", направлены в первую очередь на защиту стабильности имущественного оборота <6>.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)Прежде чем перейти к анализу процессуальных вопросов, связанных с действием принципа диспозитивности, следует сказать несколько слов о сложностях применения участниками корпораций такого способа защиты, как оспаривание сделок, совершенных юридическим лицом, а именно крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в том числе возникших в связи со значительным реформированием данного института, произошедшим в 2017 году <3>. Так, например, при оспаривании крупной сделки для участника общества, обратившегося в суд с иском об оспаривании сделки, значительные сложности представляет доказывание факта выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (так называемого качественного критерия для квалификации сделки как крупной) <4>, а также осведомленности контрагента о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение <5>. Перечисленные сложности вызваны тем, что некоторые положения закона о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, а также ряд правовых позиций, содержащихся в Постановлении Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", направлены в первую очередь на защиту стабильности имущественного оборота <6>.